本報記者 陳紅

    7月19日，蘇州恒久光電科技股份有限公司（以下簡稱“*ST恒久”）發布公告稱，公司已與王善斌、吳雪松及上海憬芯科技有限公司（以下簡稱“憬芯科技”）簽署《投資協議》。公司擬以1000萬元受讓王善斌和吳雪松持有的憬芯科技合計5.92萬元注冊資本，對應本次交易后憬芯科技3.57%的股權；同時以7000萬元認購憬芯科技新增的41.47萬元注冊資本，對應本次交易后25%的股權。

    本次交易完成后，*ST恒久直接持有憬芯科技28.57%股權。此外，公司全資子公司擬以40.51萬元受讓憬芯科技股東上海憬通科技合伙企業（有限合伙）1%的合伙份額并擔任普通合伙人，控制憬芯科技14.47%股權。

    通過上述方式，*ST恒久合計控制憬芯科技43.04%股權。同時，*ST恒久在憬芯科技董事會席位占三分之二，能夠決定公司治理層面的重大事項；公司還向憬芯科技委派財務負責人，在憬芯科技日常經營關鍵環節實施審批決策及風險管控。本次交易完成后，*ST恒久能控制憬芯科技，并將其納入合并報表。

    加碼光伏賽道

    從財務數據來看，2024年，憬芯科技的營業收入為770.28萬元，凈利潤為-1172.33萬元；2025年1月份至4月份，憬芯科技的營業收入為1000.87萬元，凈利潤為-495.57萬元。

    根據資產評估報告，評估基準日2024年8月31日，憬芯科技賬面凈資產為106.31萬元，采用收益法評估的股東全部權益價值為2.12億元，評估增值2.11億元，增值率19842.27%。

    公告顯示，截至2024年末，憬芯科技在光伏領域的各類產品研發及產業化經營已達成熟階段，步入穩定增長階段，能有效助力產業鏈客戶提升工商業分布式光伏領域的建設及運營效率。*ST恒久通過本次交易，可加強在新能源光伏領域的業務布局，有助于擴大公司業務規模、增加新的利潤增長點，進一步提升公司的綜合競爭實力和盈利能力。

    中國城市專家智庫委員會常務副秘書長林先平向《證券日報》記者表示，*ST恒久跨界布局光伏是轉型所需，其主營的激光業務增長乏力時，借助憬芯科技在工商業分布式光伏的“數字化工具+服務”模式，既能切入高景氣賽道，又可與自身新能源業務形成協同，為業務結構優化提供支撐。

    截至公告披露日，*ST恒久已向憬芯科技支付第一期增資款3000萬元，向王善斌和吳雪松支付全部股權轉讓款1000萬元；全資子公司受讓1%合伙份額并擔任普通合伙人的手續、受讓王善斌和吳雪松持有的憬芯科技合計5.92萬元注冊資本的手續均已辦理完畢。憬芯科技已完成上述事項的工商變更登記手續，并取得上海市長寧區市場監督管理局換發的《營業執照》。

    交易設置業績承諾

    在此次交易中，雙方設置了業績承諾及補償方案。公告顯示，王善斌和吳雪松承諾，2025年度至2027年度，憬芯科技的服務收入分別需要達到3000萬元、6000萬元、9000萬元；EPC（工程總承包）業務收入分別為3億元、4億元、5.8億元；公司扣非后凈利潤分別為1000萬元、3000萬元、5000萬元。

    若考核期內，2025年度業績承諾任一指標未達到目標的80%，或2025年度和2026年度累計業績承諾任一指標未達到目標的90%，或2025年度、2026年度和2027年度累計業績承諾任一指標未達到目標的100%，則*ST恒久就本次交易取得的憬芯科技股權進行估值調整。

    同時，以調整后憬芯科技投前估值為基數，重新計算*ST恒久所支付投資款對應認購的股權數額，差額由王善斌和吳雪松以持有的憬芯科技股權無償轉讓給*ST恒久的方式補償。

    在股權回購方面，考核期內每個會計年度結束后，若憬芯科技實現的服務收入、EPC業務收入、凈利潤中的任一指標未達到相應累計承諾數額的70%，或出現其他約定情形，*ST恒久有權要求憬芯科技、王善斌和吳雪松共同且連帶地回購其持有的全部或部分憬芯科技股權。王善斌和吳雪松在本次股權轉讓款1000萬元范圍內優先承擔回購義務，憬芯科技在本次增資款7000萬元范圍內優先承擔回購義務；當憬芯科技財產不足以支付或未完全履行時，王善斌和吳雪松對未支付部分承擔補充責任，且以其直接或間接持有的憬芯科技股權價值為限。

    眾和昆侖（北京）資產管理有限公司董事長柏文喜向《證券日報》記者表示，業績承諾條款形成了“防護網+動力源”的雙重作用，既通過估值調整、回購等設計為*ST恒久降低投資風險，也以利益綁定倒逼憬芯科技團隊聚焦業績，但最終效果取決于雙方能否高效整合資源。

    林先平則提醒：“業績承諾需平衡短期目標與長期發展。對*ST恒久而言，既要通過條款防控風險，也要避免憬芯科技為沖刺業績忽視業務質量，雙方能否通過協同構建持續競爭力是收購成敗的關鍵。”