本報訊 （記者毛藝融）近日，上交所修訂《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》及配套指南近60項公告格式，聚焦新《公司法》落地后的制度銜接，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，強化“關(guān)鍵少數(shù)”約束，升級投資者保護機制，為吸收合并上市不滿3年的公司留出規(guī)則空間，夯實上市公司發(fā)展和監(jiān)管的制度基礎(chǔ)，進一步推動上市公司質(zhì)量提升。

    優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)

    審計委員會全面“接棒”監(jiān)事會

    2024年12月27日，證監(jiān)會發(fā)布關(guān)于就《上市公司章程指引（修訂草案征求意見稿）》等配套規(guī)則公開征求意見的通知，要求上市公司應(yīng)當(dāng)在2026年1月1日前，在公司章程中規(guī)定在董事會中設(shè)審計委員會，行使公司法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。

    2025年3月28日，《上市公司章程指引》正式發(fā)布。目前，已有36家科創(chuàng)板上市公司取消監(jiān)事會，主要由獨立董事組成的審計委員會“接棒”監(jiān)事會成員。多家上市公司也在籌備或推進取消監(jiān)事會的相關(guān)事宜，并在互動平臺積極回應(yīng)投資者關(guān)于公司取消監(jiān)事會的問題。

    4月25日，《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》落實《公司法》和《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理辦法》等上位規(guī)則要求，細化明確審計委員會職責(zé)承接安排。明確董事會設(shè)置審計委員會，承接監(jiān)事會的職權(quán)。要求審計委員會每季度至少召開一次會議，須有三分之二以上成員出席方可舉行，并按規(guī)定制作會議記錄、完成簽字等。同時，公司可以在董事會中設(shè)置戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等其他專門委員會。

    優(yōu)化“關(guān)鍵少數(shù)”職責(zé)，控股股東、實際控制人責(zé)任進一步壓實。一方面，新《公司法》對董事、高管的職權(quán)和責(zé)任進行了細化規(guī)定，首次以法律條文的形式明確區(qū)分了忠實義務(wù)與勤勉義務(wù)的邊界?！犊苿?chuàng)板股票上市規(guī)則》相應(yīng)規(guī)定了董事、高管忠實、勤勉義務(wù)的內(nèi)涵，同步完善了董事、高管與公司訂立合同或進行交易、謀取公司商業(yè)機會、與公司經(jīng)營同類營業(yè)等事項的具體審議要求。

    另一方面，新《公司法》引入“事實董事”規(guī)則，為規(guī)范公司控股股東、實際控制人的行為提供法律依據(jù)。具體而言，雖未被正式任命為公司董事，但實際上行使董事職權(quán)的控股股東、實際控制人，也應(yīng)當(dāng)遵守董事忠實勤勉義務(wù)的規(guī)定?！犊苿?chuàng)板股票上市規(guī)則》也銜接落實了相關(guān)規(guī)定。

    優(yōu)化股東權(quán)利保障

    中小股東權(quán)益保護邁上新臺階

    中小股東在公司治理中扮演著重要角色，是公司健康發(fā)展的重要保障。新《公司法》在中小股東權(quán)利保護方面取得了顯著進步，通過一系列創(chuàng)新性規(guī)定，如強化股東知情權(quán)、明確股東提案權(quán)、完善異議股東回購請求權(quán)、引入雙重股東代位訴訟機制等，全面提升了中小股東在公司治理中的地位和權(quán)利。

    相應(yīng)地，《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》將臨時提案股東持股比例由3%降低至1%，并規(guī)定公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例，為中小股東提案權(quán)提供了有力保障。同時，完善表決權(quán)差異安排公司的決策機制，明確特別表決權(quán)股份“一股一票”的適用情形以及須經(jīng)特別表決權(quán)股東會會議審議通過的事項，平衡公司內(nèi)部利益，為建立一個更加公平、透明和高效的公司治理環(huán)境奠定了基礎(chǔ)。

    優(yōu)化信息披露暫緩豁免規(guī)則

    更好滿足科創(chuàng)企業(yè)需求

    4月25日，證監(jiān)會制定發(fā)布《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》，自2025年7月1日起施行。這是證監(jiān)會層面首個信息披露豁免規(guī)定。原來的法規(guī)框架下，暫緩或豁免披露相關(guān)規(guī)定散見于證監(jiān)會和交易所的規(guī)則中。該規(guī)定的出臺意味著法規(guī)層級的提升，順應(yīng)了市場呼聲，讓規(guī)則更加明確清晰，便于實踐操作，同時對濫用豁免的情形加以規(guī)制?！犊苿?chuàng)板股票上市規(guī)則》落實上位規(guī)定，進一步明確了允許豁免的事項和范圍、豁免事由消除的情形等。

    上市公司需按照這些要求，制定披露豁免制度，實施豁免時應(yīng)當(dāng)履行內(nèi)部審核程序，對豁免披露事項進行登記管理。在定期報告披露后10日內(nèi)，上市公司還需將報告期內(nèi)因涉及商業(yè)秘密暫緩或者豁免披露的相關(guān)材料報送注冊地證監(jiān)局和證券交易所。

    優(yōu)化控股股東、實際控制人限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份的豁免情形，為吸收合并上市不滿三年的公司提供規(guī)則空間。對于上市不滿三年的科創(chuàng)板上市公司能否被吸收合并，市場存在不同認識，尤其是之前的《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》并未明確控股股東、實際控制人在上市后三年內(nèi)能否對外轉(zhuǎn)讓股份，而其他板塊均規(guī)定了這類股份轉(zhuǎn)讓的特定豁免情形。作為“科創(chuàng)板八條”并購重組方面的改革舉措之一，本次修訂《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》也考慮到了這一問題，對標其他板塊，增加上市未滿三年的上市公司控股股東轉(zhuǎn)讓股份的例外情形，包括同一實際控制人控制下轉(zhuǎn)讓、上市公司紓困及交易所認定的其他情形等，為上市未滿三年的科創(chuàng)板公司作為被吸并方掃清了制度障礙。