鞍鋼股份昨日公告，深交所于7月23日對公司擬以59億元現(xiàn)金收購控股股東鞍鋼集團所持朝陽鋼鐵100%股權事項下發(fā)關注函。此前，深交所公司管理部已對鞍鋼股份提出過反饋意見，公司隨后在7月20日就收購事項發(fā)布了補充公告和資產(chǎn)評估說明。但深交所認為，鞍鋼股份仍未能按照反饋意見完整披露相關信息。除提及支付能力、評估增值、環(huán)保問題外，關注函還特別要求鞍鋼股份補充披露朝陽鋼鐵最近一年又一期的審計報告，以完整履行其信息披露義務。

    7月19日，上證報刊發(fā)《59億現(xiàn)金溢價收購大股東資產(chǎn)鞍鋼股份打的什么算盤？》，就本次關聯(lián)并購的支付方式、評估增值、環(huán)保瑕疵、信披缺失等問題予以質(zhì)疑。而在關注函中，深交所也注意到了相關問題。如對鞍鋼股份貨幣資金余額遠小于本次收購擬支付價款金額的問題，深交所就要求公司結合貨幣資金、經(jīng)營活動現(xiàn)金流量、資產(chǎn)負債率、短期償債能力等情況，說明本次交易采用現(xiàn)金收購的原因及資金來源。

    在標的資產(chǎn)評估增值上，深交所還要求鞍鋼股份仔細核查近十年來深滬A股鋼鐵行業(yè)上市公司是否存在收購主業(yè)為鋼鐵的重大股權交易，并結合朝陽鋼鐵評估增值情況說明本次交易定價的合理性。

    就朝陽鋼鐵的經(jīng)營狀況，深交所則要求補充披露其最近一年又一期的審計報告，重點說明應收款項總額、或有事項涉及的總額（包括訴訟與仲裁事項）、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額等財務數(shù)據(jù)（注明是否經(jīng)審計），如朝陽鋼鐵凈利潤中包含較大比例的非經(jīng)常性損益，或盈利能力低于上市公司等情形的，還需特別說明。

    回看鞍鋼股份目前已發(fā)布的公告，確有不少亟待解疑之處，且公司的信息披露似有“擠牙膏”之嫌。如在7月20日根據(jù)監(jiān)管要求所作的補充公告中，鞍鋼股份就吐露了18日首次披露收購計劃時沒說的內(nèi)容，主要是朝陽鋼鐵的部分資產(chǎn)瑕疵。

    根據(jù)補充公告，朝陽鋼鐵部分資產(chǎn)產(chǎn)權存在瑕疵，如房屋產(chǎn)權辦證率僅為6%。朝陽鋼鐵共有房屋建筑物（資產(chǎn)）679項，建筑面積合計約40萬平方米，其中未辦理房屋所有權證的房屋建筑物（資產(chǎn)）達257項，建筑面積合計37.59萬平方米，辦證率僅為6%。

    對此，共4頁的補充公告又特別說明“本次評估考慮了辦理房屋所有權證費用及可能發(fā)生的測繪費”，似乎要說明在這一方面辦證率低并不實質(zhì)影響資產(chǎn)評估結果。但記者翻閱同日公告的資產(chǎn)評估說明后卻發(fā)現(xiàn)，這同一句話其實還跟著半句話，“（本次評估）未考慮補辦房屋所有權證可能需要繳納的滯納金或罰款”。而這句“完整的話”出現(xiàn)在資產(chǎn)評估說明的第189頁。為何相對簡要的補充公告“恰好”刪掉了后半句，恐怕還得問問鞍鋼股份。

    此外，記者在這份厚厚的資產(chǎn)評估說明中還發(fā)現(xiàn)一些“待解之題”。如在朝陽鋼鐵“最近三年營業(yè)收入及利潤情況”表中，公司2017年營業(yè)收入達74.76億元，較2015年的43.25億元、2016年的48.92億元實現(xiàn)了數(shù)十億元級別的“躍升”。但同時，朝陽鋼鐵2017年的管理費用降至1.07億元，較2016年的1.59億元縮水逾三成。且今年前5個月，朝陽鋼鐵管理費用才2742萬元，6月至12月的預測值是4976萬元，即全年不到8000萬元。正是在此類“一增一減”的助力之下，朝陽鋼鐵利潤水平快速上升，2017年利潤總額8.33億元，是2016年9241萬元的9倍之多。但對此，監(jiān)管部門還是更希望看到經(jīng)審計機構審核后的財報，關注函也因此要求補充披露朝陽鋼鐵最近一年又一期的審計報告。