■本報記者 施露

    上半年虧損的ST運盛，在接近年底之時開始甩賣資產“謀生”。

    9月27日晚間，ST運盛發布公告稱，公司擬以2333.48萬元，向健資醫療轉讓公司持有的健資科技51%股權。

    不過，值得注意的是，出售資產連續兩年扣非凈利潤處于虧損狀態，且作為醫藥類企業，出售的標的資產尚未取得GMP證書。

    針對上述子公司股權轉讓事宜，交易所在9月28日第一時間進行了問詢。

    無形資產估值溢價795倍

    9月28日晚，ST運盛發布公告，稱公司收到上交所下發的關于公司資產出售事項的問詢函。

    此前，ST運盛9月27日晚間公告，公司擬以2333.48萬元，向健資醫療轉讓公司持有的健資科技51%股權。

    天眼查資料顯示，ST運盛持有健資科技51%股權，HEALTHSTATSINTERNATIONALPTELTD持有健資科技43.64%股權，HEALTHSTATSINSTRUMENTSPTELTD持有健資科技5.36%股權。

    為實施此次股權轉讓，HEALTHSTATSINTERNATIONALPTELT及HEALTHSTATSINSTRUMENTSPTELTD合資設立健資醫療，分別持有健資醫療89.07%及10.93%股權，由健資醫療受讓ST運盛持有健資科技的51%股權。健資醫療構成ST運盛關聯方，此次交易構成關聯交易。

    值得注意的是，上交所在問詢函中指出，健資科技51%股權已經北京中天和資產評估公司遼寧分公司評估，評估方法為資產基礎法（成本法），健資科技全部股東權益評估價值為4449.92萬，較截至2018年8月底標的公司賬面凈資產2461.86萬元大幅增值，其中無形資產賬面價值1.97萬元，評估價值為1568.18萬元，據此計算，無形資產溢價約795倍。

    標的資產未獲GMP并停產

    如果此次交易順利完成，ST運盛將產生投資收益暫估約1080萬元。

    業內人士認為，上半年還處于虧損狀態的ST運盛，此次出售資產，不排除為了保殼而做出努力。

    根據ST運盛8月29日發布的2018年半年報，上半年公司實現營業收入6693.03萬元，同比增長104.31%，歸屬于上市公司股東的凈利潤-1419.36萬元。

    如果三季度繼續虧損，ST運盛想要在全年扭轉虧損局面，并非易事。

    而此番出售的子公司，除了未獲得GMP證書，且扣非凈利潤連續兩年處于虧損狀態。這樣一個“問題”公司，在評估之時也獲得了較高的溢價。

    根據交易預案，標的資產在2017年全年營收為140萬元，凈利潤虧損2174萬元，扣非凈利潤虧損2301萬元。不僅如此，2018年1月份8月份，標的資產實現營收82.59萬元，扣非凈利潤虧損45.3萬元。

    中介在評估報告中稱，評估機構對標的公司無形資產中專利權和專有技術進行評估時，依賴委托方管理層提供的未來收益預測，但不對上述預測的可實現性提供任何保證。

    上交所要求評估機構說明，其在評估過程中采取了哪些盡職調查措施，是否勤勉盡責，是否恪守了獨立、客觀的要求；標的公司因未取得GMP證書而停產，會計師已經對公司存貨、無形資產等全額計提了減值準備，評估師在評估過程中是否考慮了上述因素。“請評估機構進行核查并出具明確意見。”

    上交所還要求公司補充披露標的公司無形資產的基本情況，“列表明確各項無形資產的名稱、類別、主要用途、賬面價值等基本情況；標的公司無形資產中專利權和專有技術未來收益預測的基本情況、預測依據，特別是標的公司自2017年3月份已經停產，相關收益預測是否合理審慎。”

    此外，ST運盛公告稱，截至2018年8月31日，健資科技擁有對上市公司2385.48萬元為債權受讓款，受讓標的資產債權。交割當日，健資醫療應向上市公司支付全部目標股權受讓款2333.48萬元，該等價款與健資醫療受讓的目標債權2385.48萬元進行等額抵消，抵消后剩余的52萬元由上市公司于交割日當天一次性支付至健資醫療指定賬戶。

    上交所要求公司補充披露上述債務的基本情況，“上市公司及控股股東、實際控制人與本次交易的交易對方及其股東是否存在關聯關系或其他關系。”

    “年底許經營不好的上市公司為了保殼，向關聯方出售資產的不在少數，尤其ST運盛這種上半年虧損的，如果不能盡快將業績提上來，免不了面臨諸多風險，這也是上市公司保殼的方法之一。”一位從事并購重組的律師對《證券日報》記者稱。