■本報記者 施露

    在控股股東違規占用上市公司資金，信息披露違規等遭上海證監局出具警示函措施后，申華控股12月15日晚間回復了交易所問詢函，承認上市公司信息披露違規，并稱，上市公司此前不能正確分清經營性資金與非經營性資金的區別。

    “無論是經營性資金還是非經營性資金，監管的要求可能會按照實質大于形式的原則來處理，資金占用，無論產生的原因是經營性還是非經營性的，都屬于違規行為，只是認定判斷的關注重點有所區別。”一位券商投行人士對《證券日報》記者評價道。

    控股股東關聯方違規占用

    資金高達6.33億元

    12月7日，上海證監局對申華控股采取出具警示函措施。上海證監局在《關于對上海申華控股股份有限公司采取出具警示函措施的決定》（以下簡稱《決定》）中稱，申華控股存在多項問題。

    其中包含：申華控股全資孫公司上海申華專用車有限公司與控股股東華晨汽車集團控股有限公司及其下屬多家公司之間存在非經營性資金往來，累計發生額高于3000萬元且超過公司2017年度經審計凈資產的5%；上述關聯資金往來未按照相關規定履行董事會和股東大會審議程序，亦未在臨時公告和定期報告中予以披露。

    收到證監局警示函的處罰后，12月7日，上海證券交易所出具了對申華控股的問詢函，主要聚焦于申華控股的關聯方資金占用問題，上市公司內控是否合規等。

    12月15日晚間，申華控股在回復交易所問詢函時稱，公司確實存在信息披露違規問題。根據申華控股披露的2019年上市公司非經營性資金占用及關聯性資金往來情況，2019年初，申華控股控股股東華晨集團關聯方，對上市公司的非經營性資金占用高達6.33億元，而2018年全年，申華控股的扣非凈利潤為-9.13億元。

    “對于經營性資金占用，首先需要對關聯交易本身的合規性進行判斷。另外，從情節上看，非經營性資金占用更為直接地反映了公司的治理缺陷，內控缺失，侵占者的‘主觀惡意’也更強。當然，實踐中也不排除侵占者故意通過關聯交易，更為隱蔽地實施占用資金行為。”上述人士補充。

    分不清經營性資金

    與非經營性資金

    對于上海證券交易所的問詢，申華控股稱，此前公司相關人員誤將非經營性資金歸入經營性資金。

    2018年度，申華控股全資孫公司上海申華專用車有限公司（簡稱“申華專車”）與控股股東華晨汽車集團控股有限公司（簡稱“華晨集團”）及其下屬多家公司之間存在關聯資金往來。

    根據公告披露，2018年6月份至12月份，申華專車收到華晨汽車投資（大連）有限公司（下稱“大投”）開具的2億元銀行承兌匯票，收到華晨客車（大連）有限公司（下稱“大連客車”）開具的1.36億元銀行承兌匯票，作為大投及其子公司的預收貨款處理，并辦理了買方付息貼現。大投及大連客車因經營需要，要求申華專車退回該等款項，并表示購車款按實結算。考慮到日常業務能夠順利開展，申華專車將收到的貼現款全額退還大投及大連客車。在交易發生當時，公司認為預收貨款和退回貨款均屬于經營性往來，后學習信息披露規則方知道是非經營性資金往來。

    對于2018年1月份申華專車收到大投開具的2億元銀行承兌匯票事宜，申華控股亦錯將在交易發生當時預收貨款和退回貨款歸屬到經營性往來。

    “現在經過深入學習信息披露相關規則，公司認識到通過票據貼現、流貸定向放款方式支付貨款并配合、請求關聯方歸還具有融資屬性，屬于非經營性資金往來。”對于此前未能正確辨認非經營性資金往來與經營性資金往來的區別，申華控股在回復問詢函中解釋稱。

    前三季扣非凈利潤虧損

    擬出售資產

    業績方面來看，申華控股三季報顯示，2019年三季度公司歸母凈利潤為-2408萬元。

    此外，申華控股在12月15日晚間發布了賣資產的公告。申華控股擬作價765萬元出售公司全資子公司上海華安投資有限公司（以下簡稱華安投資）持有的申華專汽100%股權，接盤方還是熟悉的關聯方沈陽華晨專用車有限公司。

    申華控股稱，鑒于公司及沈陽專汽實際控制人為華晨集團，根據《上市規則》，本項交易構成了上市公司的關聯交易。

    公告顯示，申華專汽截至2018年12月31日，經審計的沈陽專汽資產總額6.2億元，凈資產1.24億元，營業收入4.23億元，凈利潤-2164.15萬元。

    此外，除了高額的關聯交易及大股東關聯方占用上市公司資金，申華控股還出現大規模的對外擔保。2018年年報顯示，公司為30家關聯方進行了擔保，擔保金額高達22.74億元，占公司凈資產的86%，2019年半年報顯示，公司對外擔保總金額降到了20.66億元，占公司凈資產的77%。

    《證券日報》記者就相關問題致電申華控股，但截至發稿申華控股董辦電話一直無人接聽。