6月4日，寧波慈星股份有限公司（股票簡稱：慈星股份股票代碼：300307）發布了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案》等公告。公告顯示，公司擬向李英順、中兵國調等10名交易對方發行股份及支付現金購買其合計持有的沈陽順義科技股份有限公司（以下簡稱“標的公司”）75.00%股份，本次交易中公司現金支付部分不超過整體交易對價的40%；同時，公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金。標的公司所屬行業處于高景氣發展階段，隨著國防信息化建設的不斷深入，其裝備健康管理系統與智能檢測設備市場空間廣闊，預計未來將保持穩定增長。

    慈星股份相關負責人表示，本次交易系公司優化產業布局、向新質生產力轉型的重要戰略規劃。本次交易完成后，公司將進一步豐富業務類型，切入到國防科技行業，打造第二增長曲線，加快向新質生產力轉型步伐，增加新的利潤增長點，從而進一步提高上市公司持續盈利能力及核心競爭力，實現戰略轉型。而且，本次交易不會導致上市公司實際控制人發生變化。本次交易完成后，上市公司的總資產、凈資產等主要財務數據預計將有所增長。

    寧波慈星股份有限公司總部

    公告顯示，2023年度、2024年度和2025年1-3月份，標的公司營業收入分別為28，392.30萬元、22，455.18萬元和284.11萬元，凈利潤分別為2，771.60萬元、5，487.97萬元和-1，177.69萬元。受下游客戶預算管理、采購及結算政策影響，標的公司主營業務收入存在明顯的季節性特征，第四季度的主營業務收入占比較高。順義科技下游客戶的采購審批決策和管理流程具有較強的計劃性，每年上半年主要進行項目預算審批、下達計劃以及合同簽訂，下半年陸續進行采購、實施、試驗、驗收等，一般于第四季度組織開展驗收交付工作。未來，為保障廣大投資者的合法權益，雙方還有可能簽訂業績對賭協議。

    公告顯示，慈星股份主要從事針織機械的研發、生產和銷售，主要產品為智能針織機械設備，是國內首批電腦橫機研制企業，擁有行業齊全的各類系列及針距的電腦橫機。沈陽順義科技股份有限公司是一家專業從事裝備健康管理系統、智能檢測設備、維修保障設備及仿真模擬設備研發、生產與銷售的企業，標的公司產品主要應用于國防科技領域，基于國防裝備信息化、裝備管理可視化、裝備訓練數字化、裝備運維智能化的發展趨勢，重點為國防科技領域提供健康管理系統和智能運維相關設備。

    標的公司是國家級專精特新重點“小巨人”企業，深耕裝備健康管理領域十余年，已形成健康管理、智能檢測、維修保障、仿真訓練四大核心板塊。標的公司技術優勢較為顯著，掌握健康管理、故障診斷領域等8項核心技術，擁有發明專利40項（含國防專利7項）、實用新型專利28項和軟件著作權81項。業務領域布局方面，標的公司參與多個裝備全系統智能檢測與健康管理設備、健康管理模塊等產品的研制，積極布局國防科技領域，并逐步擴展工業、石化、電力等民用領域。本次交易將優質資產注入上市公司，有助于提高上市公司的科技含量與資產質量，增強上市公司抗風險能力。

    此次發行股份價格定為7.16元/股，不低于定價基準日前120個交易日上市股票交易均價的80%。此外，本次交易鎖定期為12個月，交易對方在本次購買資產中取得的全部股份自新增股份上市之日起至少12個月內不得進行轉讓。針對業績承諾方，滿足前述鎖定期要求的同時，還需結合業績補償的要求設置進一步的鎖定安排，具體解鎖安排待標的資產評估報告出具后由雙方在業績補償協議中進行約定。

    （CIS）