自11月28日房企股權(quán)融資優(yōu)化的“第三支箭”政策發(fā)布以來，已經(jīng)有20余家A股房企籌劃再融資計(jì)劃。在政策利好的東風(fēng)下，陸家嘴（600663）首先拋出資產(chǎn)重組并募集配套資金的計(jì)劃引發(fā)關(guān)注。陸家嘴擬收購母公司4項(xiàng)涉房資產(chǎn)，不過標(biāo)的資產(chǎn)大部分處于虧損狀態(tài)。

    對(duì)此，上交所近日下發(fā)問詢函，要求說明標(biāo)的公司無營收或營收規(guī)模較小、凈利潤虧損的原因，進(jìn)而說明本次交易的必要性等事項(xiàng)，這也是房企再融資潮下交易所下發(fā)首份問詢函。

    “從陸家嘴本次資產(chǎn)注入動(dòng)作來看，最為關(guān)鍵的是這幾家標(biāo)的公司有何優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，如何推動(dòng)上市公司提高資產(chǎn)質(zhì)量。目前看，陸家嘴披露的還不全面，交易所才會(huì)重點(diǎn)問詢，這應(yīng)該也是慣例動(dòng)作。根據(jù)監(jiān)管層恢復(fù)涉房上市公司并購重組及配套融資的思路看，對(duì)于母公司和并購公司而言，雙方通過并購都要有改善才符合政策導(dǎo)向。”景暉智庫首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家胡景暉對(duì)證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示。

    擬收購四項(xiàng)資產(chǎn)

    陸家嘴于12月1日晚間公告稱，公司接到控股股東陸家嘴集團(tuán)通知，為積極響應(yīng)相關(guān)政策，陸家嘴集團(tuán)正在籌劃涉及公司的重大資產(chǎn)重組事宜。公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買陸家嘴集團(tuán)及其控股子公司持有的位于上海浦東陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)及前灘國際商務(wù)區(qū)的部分優(yōu)質(zhì)股權(quán)資產(chǎn)，并募集配套資金。公司股票自12月2日開市起停牌。

    12月15日晚間，陸家嘴拋出了并購重組交易預(yù)案以及復(fù)牌公告，公司擬以發(fā)行股份方式購買陸家嘴集團(tuán)持有的昌邑公司100%股權(quán)、東袤公司30%股權(quán)，擬以支付現(xiàn)金方式購買前灘投資持有的耀龍公司60%股權(quán)、企榮公司100%股權(quán)。同時(shí)，擬發(fā)行股份募集配套資金。

    不過，鑒于與本次交易相關(guān)的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格及發(fā)行股份數(shù)量均尚未確定。

    該資產(chǎn)注入計(jì)劃也被部分券商看好。中金公司就表示，陸家嘴和前灘優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入有利于公司做強(qiáng)主營業(yè)務(wù)并優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。此次優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入可幫助公司更深入地參與核心區(qū)域項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)和運(yùn)營過程，提升表內(nèi)資產(chǎn)質(zhì)量、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。同時(shí)，公司有望通過本次交易實(shí)現(xiàn)股本的增厚和流動(dòng)性補(bǔ)充，進(jìn)而改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、提升資金實(shí)力。

    談及本次資產(chǎn)重組，陸家嘴在公告中表示，通過本次交易，陸家嘴集團(tuán)將位于陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)和前灘國際商務(wù)區(qū)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，有利于上市公司更深度地參與陸家嘴金融城東擴(kuò)及前灘國際商務(wù)區(qū)的開發(fā)建設(shè)和運(yùn)營。

    收到問詢函

    從二級(jí)市場(chǎng)看，在復(fù)牌后，陸家嘴受到資金追捧，連續(xù)收獲了兩個(gè)漲停板。不過，此后幾個(gè)交易日開始回調(diào)，26日最新報(bào)收10.13元/股，已經(jīng)接近復(fù)牌前的10.01元/股的收盤價(jià)。

    雖然陸家嘴的再融資動(dòng)作被部分券商看好，但這份重組預(yù)案也引起了監(jiān)管層的關(guān)注，這也是房企再融資潮下交易所下發(fā)的首單問詢函。

    12月23日晚間，陸家嘴公告稱收到上交所問詢函，上交所要求陸家嘴對(duì)標(biāo)的公司財(cái)務(wù)信息、標(biāo)的公司項(xiàng)目情況、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、交易安排以及未決事項(xiàng)等五方面問題進(jìn)行說明解釋。

    此前陸家嘴重組預(yù)案顯示，標(biāo)的公司昌邑公司、東袤公司、耀龍公司、企榮公司2022年1-11月分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0、0、12.16萬元、2，797.68萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤-0.09萬元、815.72萬元、-29.81萬元、-790.71萬元，11月末資產(chǎn)負(fù)債率分別為97%、0.05%、65%、65.4%，上市公司三季度末資產(chǎn)負(fù)債率約69.55%。其中，東袤公司2021年及2022年1-11月經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流凈額分別為-94.97億元、-4.24億元。

    對(duì)此，上交所要求陸家嘴結(jié)合行業(yè)慣例、項(xiàng)目進(jìn)展和項(xiàng)目未來投入與開發(fā)計(jì)劃等情況，說明標(biāo)的公司無營收或營收規(guī)模較小、凈利潤虧損的原因，進(jìn)而說明本次交易的必要性，是否有利于上市公司增強(qiáng)可持續(xù)盈利能力；以及結(jié)合4家標(biāo)的公司目前資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和項(xiàng)目未來銷售與出租計(jì)劃，以及周邊樓盤銷售、辦公與商業(yè)出租情況，量化說明本次交易如何有利于優(yōu)化上市公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)等。

    此前預(yù)案還披露，標(biāo)的公司項(xiàng)目主要在上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)和前灘國際商務(wù)區(qū)，主要用途包括商業(yè)、辦公、住宅等，用地面積合計(jì)6.78萬平方米。其中，昌邑公司持有的部分地塊系從陸家嘴集團(tuán)旗下受讓，昌邑公司正在辦理簽署土地使用權(quán)出讓合同補(bǔ)充協(xié)議事宜。

    對(duì)此，上交所要求陸家嘴說明，標(biāo)的公司各項(xiàng)目拿地情況，以及項(xiàng)目進(jìn)展和未來開發(fā)計(jì)劃；昌邑公司從控股股東處受讓土地事宜的進(jìn)展，說明相關(guān)土地權(quán)屬是否存在瑕疵，后續(xù)過戶是否存在風(fēng)險(xiǎn)或法律障礙，是否有相關(guān)保障措施等。