昨日，證監會會計部發布《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，從商譽減值的會計處理及信息披露、商譽減值事項的審計和與商譽減值事項相關的評估三方面，就常見問題和監管關注事項進行說明。

    本次《提示》針對風險隱患進一步明確了監管關注要點：一是明確合并形成商譽每年必須進行減值測試，不得以并購方業績承諾期間為由，不進行測試。要求公司合理判斷并識別商譽減值跡象。前述特定減值跡象包括但不限于：現金流或經營利潤持續惡化，特別是被收購方未實現承諾的業績；行業相關產業政策發生明顯不利變化；產品與服務易被模仿或已升級換代；核心團隊發生明顯不利變化；與特定行政許可、特許經營資格、特定合同項目等資質存在密切關聯的商譽市場慣例已發生變化；客觀環境的變化導致市場投資報酬率在當期已經明顯提高。

    二是公司應合理將商譽分攤至資產組或資產組組合進行減值測試。認定的資產組或資產組組合應能夠獨立產生現金流量，一個會計核算主體并不簡單等同于一個資產組。因重組等原因，公司經營組成部分發生變化，繼而影響到已分攤商譽所在的資產組或資產組組合構成的，應將商譽賬面價值重新分攤至受影響的資產組或資產組組合，并充分披露相關理由及依據。當形成商譽時收購的子公司后續存在再并購、再投資、處置重要資產等情形時，不應隨意擴大或縮小商譽所在資產組或資產組組合。

    三是商譽所在資產組或資產組組合存在減值，應分別抵減商譽的賬面價值及資產組或資產組組合中其他各項資產的賬面價值。采用公允價值減去處置費用后的凈額估計可收回金額時，公司應恰當選用交易案例或估值技術確定商譽所在資產組或資產組組合的公允價值，合理分析并確定相關處置費用。采用預計未來現金凈流量的現值估計可收回金額時，公司應正確運用現金流量折現模型。

    四是應在年度報告、半年度報告、季度報告等財務報告中披露與商譽減值相關的所有重要、關鍵信息。這些信息包括應充分披露商譽所在資產組或資產組組合的相關信息；詳細披露商譽減值測試的過程與方法；形成商譽時的并購重組相關方有業績承諾的，應充分披露業績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響；當商譽金額重大時，無論商譽是否存在減值，均應詳細披露前述信息；當商譽減值損失構成重大影響時，公司應嚴格按照公司章程等規定及內部授權，履行商譽減值計提的內部審批流程，及時進行信息披露。

    五是會計師事務所應結合商譽減值事項的重要程度及不確定性程度，恰當認定其風險性質，以確定其是否為認定層次的重大錯報風險。

    六是評估機構不得以股權、企業價值的評估報告代替以財務報告為目的的評估報告。后續期間商譽減值測試的評估方法應與以前期間的保持一致，除非有證據顯示變更新的評估方法所得出的評估結論更具代表性，或原有的評估方法不再適用。

    近年來，由于上市公司高溢價并購后的商譽減值“黑天鵝”事件頻發，市場也越來越關注商譽給上市公司帶來的影響。申萬宏源證券首席固定收益分析師孟祥娟表示，商譽價值過高對企業存在兩點風險。首先，由于商譽形成的時候可能存在虛增資產的情況，可能會使得資產負債率水平被低估。其次，由于商譽計提減值時會對當期利潤產生較大的影響，會增加利潤的波動性。分行業來看，傳媒、計算機、建筑材料、醫藥生物、化工行業的商譽比例較高。