本報記者 昌校宇

    1月4日晚，《證券日報》記者從上交所獲悉，上交所就《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第13號——破產(chǎn)重整等事項（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》）對外征求意見。

    上交所表示，《指引》主要通過規(guī)范出資人組會議召開程序、信息披露內(nèi)容、網(wǎng)絡(luò)投票方式及律師事務(wù)所意見等，保證中小投資者合法權(quán)益。

    具體來看，強(qiáng)化信息披露要求，確保重整全流程透明。要求重整計劃主要內(nèi)容披露提前至債權(quán)人會議通知環(huán)節(jié)；將重整計劃全文披露提前至債權(quán)人會議通過環(huán)節(jié)；在出資人組會議通知時，單獨披露出資人權(quán)益調(diào)整方案，就出資人權(quán)益調(diào)整的必要性、范圍、內(nèi)容、是否有利于保護(hù)上市公司及中小投資者權(quán)益等進(jìn)行說明；權(quán)益變動報告書的披露時間提前至法院裁定重整計劃或者投資協(xié)議簽署之日；財產(chǎn)變價方案達(dá)到上交所規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)按要求履行披露義務(wù)。強(qiáng)化公開透明的信息披露要求，有助于中小投資者和公開發(fā)行債券的持有人及時獲取信息。

    防范忽悠式重整，明確信息披露的事實依據(jù)。明確上市公司在申請階段和法院受理階段應(yīng)當(dāng)披露的內(nèi)容，并要求自查是否存在資金占用、違規(guī)擔(dān)保、承諾履行等事項。其中，對于申請重整的披露，要求所披露的信息應(yīng)當(dāng)是以客觀事實或者具有事實基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，避免不當(dāng)影響股價。當(dāng)法院作出裁定受理或者不受理時，上市公司均應(yīng)及時披露相關(guān)內(nèi)容。明確管理人監(jiān)督模式或者管理人管理模式的信息披露責(zé)任主體，同時根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定對其股票實施退市風(fēng)險警示。

    規(guī)范出資人組會議的程序，為投資者表決提供便利?！吨敢芬?guī)定，出資人組會議的召開程序應(yīng)當(dāng)參照股東大會的相關(guān)規(guī)定。上市公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，為出資人行使表決權(quán)提供便利。如重整計劃草案涉及出資人權(quán)益調(diào)整等與股東權(quán)利密切相關(guān)的重大事項時，應(yīng)當(dāng)設(shè)出資人組對相關(guān)事項進(jìn)行表決。如相關(guān)事項涉及權(quán)益調(diào)整，則需達(dá)到三分之二以上出席會議的出資人通過的標(biāo)準(zhǔn)。后續(xù)在上市公司披露表決結(jié)果時，還應(yīng)當(dāng)對中小投資者的投票結(jié)果單獨計票并披露。

    充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)作用，為投資者決策提供支持。《指引》要求聘請律師對出資人組會議出具法律意見書；財務(wù)顧問對重整投資人獲取股份的定價、股價除權(quán)（息）調(diào)整等發(fā)表意見。中介機(jī)構(gòu)應(yīng)更深度參與重整過程，強(qiáng)化中小投資者利益保護(hù)機(jī)制，提高信息披露的合規(guī)性和透明度。

    就《指引》對權(quán)益調(diào)整、重整投資人等作出的要求，上交所介紹，權(quán)益調(diào)整是上市公司破產(chǎn)重整中投資者關(guān)注的焦點?！吨敢吠ㄟ^明確重整投資人的引入方式和受讓價格及規(guī)范權(quán)益調(diào)整事項安排來保證中小股東及債權(quán)人利益。

    具體來看，明確公開征集和其他方式引入重整投資人的披露要求?！吨敢芬蠹皶r披露重整投資人基本情況、投資協(xié)議、支付對價、鎖定安排、相關(guān)承諾等內(nèi)容。引導(dǎo)上市公司在破產(chǎn)重整中通過公開征集等方式引入重整投資人，確保博弈過程公開透明。

    規(guī)范重整投資人的定價依據(jù)。實踐中，重整投資人入股價格偏低是投資者關(guān)注的焦點?！吨敢芬?guī)定股份受讓價格低于公司股票在投資協(xié)議簽署當(dāng)日收盤價80%的，要求聘請財務(wù)顧問，就價格的合理性、定價依據(jù)等發(fā)表專項意見并予以披露。

    規(guī)定權(quán)益調(diào)整的披露要求。如重整計劃涉及權(quán)益調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)召開出資人組會議進(jìn)行表決；同時，就權(quán)益調(diào)整的必要性、范圍、內(nèi)容、是否有利于保護(hù)上市公司及中小投資者權(quán)益等進(jìn)行說明。如公司申請股價除權(quán)除息調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)結(jié)合重整投資人支付對價、轉(zhuǎn)增股份、債務(wù)清償?shù)惹闆r，說明理由和規(guī)則依據(jù)，并聘請財務(wù)顧問就調(diào)整的合規(guī)性、合理性、結(jié)果的適當(dāng)性發(fā)表明確意見。

    上交所同時表示，為切實發(fā)揮破產(chǎn)重整作用，提高上市公司質(zhì)量，防止部分參與者以炒殼套現(xiàn)為目的參與破產(chǎn)重整，《指引》對重整計劃的執(zhí)行、相關(guān)方股份鎖定承諾、經(jīng)營計劃和業(yè)績承諾作出了規(guī)范。

    具體來看，要求相關(guān)方承諾股份鎖定，即重整投資人取得上市公司股份后成為控股股東、實際控制人的，應(yīng)當(dāng)承諾在取得股份之日起鎖定36個月，其他重整投資人鎖定12個月。如上市公司控股股東、實際控制人未發(fā)生變更的，其控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)承諾在重整計劃執(zhí)行完畢之日起鎖定36個月。上述鎖定安排能夠確保上市公司經(jīng)營穩(wěn)定，防范短期炒作套利。相關(guān)做法目前已經(jīng)在滬市公司實踐中予以執(zhí)行，本次將實踐中的慣例上升到規(guī)則層面。

    《指引》明確重整計劃涉及承諾事項的，要求承諾相關(guān)方必須有明確的履約期限，對承諾內(nèi)容、履約能力等重要事項充分披露，并充分論證承諾事項的可實現(xiàn)性。

    對重整計劃執(zhí)行情況進(jìn)行規(guī)范。如，不能執(zhí)行或不執(zhí)行重整計劃進(jìn)而破產(chǎn)清算的，對于股價異動和投資者說明會的規(guī)范，要求重整計劃執(zhí)行完畢當(dāng)年和執(zhí)行完畢后的第一個會計年度披露實施情況。

（編輯 崔漫）