本報記者 昌校宇

    1月4日晚，深交所制定并發布《上市公司自律監管指引第14號——破產重整等事項（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》），向市場公開征求意見。

    深交所表示，破產事項涉及破產申請、法院裁定受理、召開債權人會議、召開出資人組會議、實施重整計劃或和解協議等多個環節，程序鏈條長、時間跨度大，同時，破產事項還伴隨不良資產處置、優質資產注入、權益調整、控制權變更等重大事項，對上市公司主營業務、資產負債結構、持續經營能力等存在重大影響。為引導上市公司做好持續性信息披露，充分保護市場主體知情權，《指引》從三方面著手規范破產事項信息披露要求。

    一是踐行分階段信息披露。《指引》針對破產事項環節多、程序長、跨度大等特點，分流程、分階段提出信息披露要求，不僅規定破產事項推進期間的信息披露要求，還進一步督促信息披露義務人在重整計劃、和解協議執行完畢后階段及時披露進展情況和實施效果，充分保障投資者知情權。

    二是完善關鍵事項披露要求。《指引》針對破產重整中涉及的不良資產處置、優質資產注入、權益調整、引入重整投資人等對上市公司后續經營存在重大影響的關鍵事項，以市場主體需求為導向，有針對性地規定相關信息披露要求。

    三是明確不披露即解釋原則。《指引》結合破產事項涉及司法程序等客觀情況，明確不披露即解釋的原則要求，如信息披露義務人確有合理原因無法按照《指引》履行信息披露義務的，可不按照《指引》要求進行披露，但應當充分說明原因。

    深交所介紹，在破產重整中引入重整投資人，有助于上市公司獲得資金或優質資產，恢復持續經營能力，改善上市公司法人治理結構。實踐中，上市公司普遍對引入重整投資人事項披露較為簡單，不能有效滿足投資者對信息的需求，為此，《指引》設置“重整投資人”專章對公開征集重整投資人和以其他方式引進投資人的信息披露要求予以明確。同時，為防止引入重整投資人行為損害上市公司利益、維護上市公司破產重整后股權結構的穩定性，《指引》還就引入重整投資人相關價格的信息披露及中介機構核查要求、重整投資人等主體的股份鎖定安排等予以規范，具體包括兩個方面。

    一方面，要求充分披露重整投資人受讓上市公司資本公積轉增股份的價格。《指引》規定重整投資人受讓上市公司資本公積轉增股份的，相關受讓股份價格定價應當合理、公允。同時，如相關受讓股份價格低于公司股票在投資協議簽署當日收盤價的百分之八十的，上市公司或者管理人應當聘請財務顧問出具專項意見并予以披露。

    另一方面，明確相關股份鎖定要求。重整投資人取得上市公司股份后成為控股股東、實際控制人的，應當承諾在取得股份之日起三十六個月內不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的股份，其他重整投資人應當承諾十二個月內不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的股份。如上市公司控股股東、實際控制人未發生變更的，控股股東、實際控制人應當承諾在重整計劃執行完畢后的三十六個月內不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的上市公司股份；如控股股東、實際控制人在重整時取得股份的，則應當承諾在取得股份之日起三十六個月內不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的股份。重整計劃執行完畢時，上市公司披露無控股股東、實際控制人的，其第一大股東及其最終控制人應當比照控股股東、實際控制人應遵守前述規定。

    就《指引》對權益調整方案相關除權（息）安排的具體考量，深交所表示，對權益調整方案設置除權（息）安排，有助于引導公司股價在權益調整方案實施后合理反映公司股票的真實價值，引導市場各方理性看待權益調整方案的影響，穩定市場預期。

    本次《指引》規定，實施破產重整的上市公司應當按照深交所《交易規則》的相關規定，對公司股票作除權（息）處理的原則。公司擬調整除權除息參考價格計算公式的，應當結合重整投資人支付對價、轉增股份、債務清償等情況，明確說明調整理由和規則依據，并聘請財務顧問就調整的合規性、合理性及除權（息）參考價格計算結果的適當性發表明確意見。僅當轉增股份價格高于上市公司股票價格時，可以不對上市公司股票作除權（息）處理。

    上市公司具有公眾屬性，在破產重整等破產事項推進過程中依法依規保護投資者合法權益，是本次制定《指引》的重要考量因素。深交所介紹，本次《指引》主要從以下四方面保護投資者合法權益：

    一是明確破產事項披露主體、披露時點及披露內容，從制度上提高破產事項信息披露的及時性、完整性、可讀性，充分保障投資者知情權，服務投資者作出合理投資決策。

    二是明確上市公司推進破產事項期間，公司股票及其衍生品種原則上不停牌，充分保障投資者的交易權。

    三是明確要求出資人組會議應當參照上市公司股東大會履行召集程序并設置網絡投票，便利中小投資者行使表決權。

    四是創新性引入投資者說明會、媒體說明會機制，規定如出現重大市場質疑、投資者投訴或其他情形，上市公司可主動召開投資者說明會、媒體說明會，深交所也可視情況要求公司召開，推動中小投資者與上市公司、重整管理人等相關方直接溝通。

（編輯 張偉）