本報記者 吳曉璐

    4月25日，證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》（以下簡稱《披露豁免規(guī)定》），標(biāo)志著暫緩、豁免披露制度在證監(jiān)會部門規(guī)范性文件層面正式落地。與近日證監(jiān)會修訂發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》中確立的暫緩、豁免披露制度實現(xiàn)銜接。

    業(yè)內(nèi)人士表示，《披露豁免規(guī)定》提升了法規(guī)層級，規(guī)則更加清晰、易用，在堅持公開是原則、豁免是例外、審慎確定豁免事項范圍的基礎(chǔ)上，也體現(xiàn)了保護投資者合法權(quán)益、國家安全和利益、公司和他人利益等不同法益之間的平衡。

    要點速覽：

    1、明確了國家秘密類、商業(yè)秘密類兩類豁免信息類型，暫緩披露、豁免整個臨時報告、豁免披露定期報告和臨時報告的部分內(nèi)容三種豁免方式。

    2、對于國家秘密，未對豁免設(shè)定其他條件；對于商業(yè)秘密，考慮缺乏明確界定較易被濫用，《披露豁免規(guī)定》列舉了允許豁免的條件，核心是判斷公開后是否會損害公司或者他人利益。

    3、為保障投資者知情權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)真實、準確、完整披露信息，不得規(guī)避披露義務(wù)、誤導(dǎo)投資者；要求上市公司審慎確定豁免披露事項，維護應(yīng)披盡披的基本原則。

    4、要求上市公司制定披露豁免制度，明確內(nèi)部審核程序；要求不得以任何方式泄密，不得以涉密為名進行宣傳。

    5、一旦發(fā)現(xiàn)未依規(guī)制定豁免披露制度，或者濫用制度、自行擴大暫緩或豁免披露范圍，甚至從事內(nèi)幕交易、操縱市場等違規(guī)行為，將依法嚴肅處理。

    證監(jiān)會首次出臺統(tǒng)一的披露豁免規(guī)定

    現(xiàn)行法規(guī)框架下，暫緩與豁免披露相關(guān)規(guī)定散見于證監(jiān)會和交易所的規(guī)則中。如交易所《股票上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人擬披露的信息被認定為國家秘密，披露可能導(dǎo)致違反法律法規(guī)，或者屬于商業(yè)秘密、商業(yè)敏感信息，披露可能引致不當(dāng)競爭等情形，可以暫緩或豁免披露。

    “雖然有上述原則性規(guī)定，但內(nèi)容不系統(tǒng)、不完整，不少上市公司反映，實踐中，對于哪類信息可以豁免、如何操作，存在困惑，希望出臺統(tǒng)一的規(guī)則。”專業(yè)人士表示，另外，市場也發(fā)生過個別公司以“涉密”為幌子逃避披露義務(wù)的情況。還有個別公司把“涉密”當(dāng)成自身優(yōu)勢，罔顧保密義務(wù)大肆宣傳，夸大事實誤導(dǎo)投資者。

    針對上市公司有關(guān)訴求和證券監(jiān)管實際需要，證監(jiān)會此次制定了首個部門規(guī)范性文件層面的統(tǒng)一的《披露豁免規(guī)定》，提升了法規(guī)層級，旨在讓規(guī)則更加清晰、明確、易用，同時注意防范和約束濫用行為。

    明確豁免披露兩類信息和三種披露方式

    《披露豁免規(guī)定》明確了國家秘密類、商業(yè)秘密類兩類豁免信息類型，以及暫緩披露、豁免整個臨時報告、豁免披露定期報告和臨時報告的部分內(nèi)容三種豁免方式。

    為更簡明清晰劃分信息類型，確定適用范圍，同時與法律法規(guī)做好銜接，《披露豁免規(guī)定》沿用了豁免披露信息類型的兩分法，一類是國家秘密或者其他公開后可能違反國家保密規(guī)定、管理要求的信息，統(tǒng)稱國家秘密；另一類是商業(yè)秘密或者保密商務(wù)信息，統(tǒng)稱商業(yè)秘密。

    對于國家秘密，《披露豁免規(guī)定》未對豁免設(shè)定其他條件；對于商業(yè)秘密，考慮缺乏明確界定較易被濫用，《披露豁免規(guī)定》列舉了允許豁免的條件，核心是判斷公開后是否會損害公司或者他人利益。

    對兩類信息具體如何豁免披露，《披露豁免規(guī)定》規(guī)定了三種方式，一是暫緩披露，即豁免按照法定的時點披露臨時報告，待原因消除后及時披露；二是自動豁免披露整個臨時報告；三是披露定期報告、臨時報告，但采用代稱、匯總概括或者隱去關(guān)鍵信息等方式豁免披露定期報告、臨時報告中的有關(guān)內(nèi)容。

    在不同法益之間加以均衡

    《中華人民共和國證券法》以公開為原則，設(shè)專章規(guī)定信息披露，要求上市公司依法披露對股價有較大影響的信息，以保護投資者的合法權(quán)益。但法定披露信息可能涉及國家秘密、商業(yè)秘密等，按照《中華人民共和國保守國家秘密法》《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國反不正當(dāng)競爭法》的規(guī)定不得公開。由于上市公司活動復(fù)雜，涉及面廣，部分應(yīng)當(dāng)披露的信息可能屬于國家秘密或商業(yè)秘密，公開后可能損害國家安全和利益，或者損害公司、他人利益。

    “隨著上市公司家數(shù)的增多和國際政治經(jīng)濟局勢的復(fù)雜性，上市公司信息披露的敏感度越來越強，要強調(diào)上市公司作為公眾公司信息披露的必要性。但在實踐中，由于涉及國家秘密或者商業(yè)秘密，部分上市公司信息披露也存在著痛點和難點。”華東政法大學(xué)國際金融法律學(xué)院教授鄭彧對《證券日報》記者表示，原來的信披暫緩或豁免規(guī)則，合規(guī)的強度和力度都顯著不足，現(xiàn)實中出現(xiàn)了以涉密為名開展業(yè)務(wù)宣傳，濫用豁免制度、規(guī)避披露義務(wù)等問題，《披露豁免規(guī)定》的出臺，也是在這些現(xiàn)實問題的基礎(chǔ)上，監(jiān)管對完善制度的回應(yīng)。

    業(yè)內(nèi)人士表示，《披露豁免規(guī)定》的出臺，就是在不同法益之間加以均衡。一方面，為保障投資者知情權(quán)，《披露豁免規(guī)定》重申上市公司應(yīng)當(dāng)真實、準確、完整披露信息，不得規(guī)避披露義務(wù)、誤導(dǎo)投資者；要求上市公司審慎確定豁免披露事項，維護應(yīng)披盡披的基本原則；明確上市公司可采用代稱、匯總概括或者隱去關(guān)鍵信息等方式實施豁免，仍存泄密風(fēng)險的再完全豁免。

    另一方面，為滿足上市公司豁免披露客觀需求，《披露豁免規(guī)定》明確了可以例外適用的信息類型和具體方式，要求遵守保守國家秘密和商業(yè)秘密的規(guī)定，避免了公開披露可能給公司、他人或社會公共利益造成的損害。

    壓實公司責(zé)任與強化監(jiān)管相結(jié)合

    業(yè)內(nèi)人士表示，雖然豁免主要由上市公司自行判斷和實施，但基于公開是原則、豁免是例外的基本要求，對豁免披露行為也需要加強約束和監(jiān)管。

    為此，《披露豁免規(guī)定》從壓實公司自身責(zé)任和強化監(jiān)管外部約束兩方面做出了制度安排。

    在公司自身責(zé)任方面，要求上市公司制定披露豁免制度，明確內(nèi)部審核程序；要求不得以任何方式泄密，不得以涉密為名進行宣傳；要求對豁免披露事項進行登記管理，登記材料定期向證監(jiān)局和證券交易所報送。

    在強化監(jiān)管外部約束方面，要求上市公司定期向?qū)俚刈C監(jiān)局和證券交易所報送登記材料，監(jiān)管可以掌握基本情況。一旦發(fā)現(xiàn)未依規(guī)制定豁免披露制度，或者濫用制度、自行擴大暫緩或豁免披露范圍，甚至從事內(nèi)幕交易、操縱市場等違規(guī)行為，將依法嚴肅處理。

    南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝表示，《披露豁免規(guī)定》通過壓實公司責(zé)任和強化監(jiān)管外部約束兩方面措施來加強約束和監(jiān)管，是一種全面且有效的管理策略。要求上市公司建立和執(zhí)行嚴格的內(nèi)部審核程序壓實公司責(zé)任，有助于確保豁免披露事項的合理性和合法性。同時，通過要求上市公司定期報送相關(guān)材料加強外部監(jiān)管，增強了監(jiān)管機構(gòu)對豁免披露事項的監(jiān)督能力，有助于及時發(fā)現(xiàn)和處理違規(guī)行為，從而保護投資者的知情權(quán)和市場的公平性。

（編輯 孫倩）