2月15日，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱“投服中心”）參加了武漢中商重大資產(chǎn)重組媒體說明會。現(xiàn)場，投服中心針對本次交易定價是否被高估、標的公司快速擴張的風險以及武漢中商現(xiàn)有業(yè)務(wù)的安排等方面提出問詢。

    與主要可比公司相比交易定價是否被高估

    預案披露，武漢中商擬通過發(fā)行股份的方式收購標的公司居然新零售100%股權(quán)，本次交易構(gòu)成重組上市。居然新零售屬于大型家居零售企業(yè)，其所經(jīng)營的主要業(yè)務(wù)包括家居賣場、家居超市、家裝及其他創(chuàng)新業(yè)務(wù)，市場上另一家典型的大型家居零售企業(yè)是A股和H股上市公司紅星美凱龍。

    首先，就經(jīng)營門店數(shù)量看，截至2018年底，紅星美凱龍擁有直營商場80家、委管商場228家、特許經(jīng)營項目22家，居然新零售擁有直營門店86家、委管加盟123家、特許加盟75家。

    其次，就經(jīng)營情況看，2017年和2018年前三季度，紅星美凱龍實現(xiàn)營業(yè)收入109.6億元和99.91億元，實現(xiàn)凈利潤42.78億元和43.92億元，實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤23.05億元和21.99億元；而居然新零售在2017年和2018年1至10月份未經(jīng)審計的經(jīng)營情況為實現(xiàn)營業(yè)收入73.55億元和70.02億元，實現(xiàn)凈利潤13.81億元和16.49億元，實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤12.6億元和16.24億元。

    最后，就總市值看，按A股收盤價和總股本計算，紅星美凱龍最近半年和最近三個月內(nèi)的平均總市值分別為421億元和402億元。按A股和H股股價和股份數(shù)量分別計算并加總，紅星美凱龍最近半年和最近三個月內(nèi)的平均總市值分別為385億元和368億元。而居然新零售本次交易價格初步確定為363億元至383億元之間。

    對此，投服中心提出，與更大規(guī)模且經(jīng)營情況更好的紅星美凱龍相比，居然新零售本次交易價格是否被高估。

    如何應(yīng)對快速擴張可能帶來的風險

    預案披露，根據(jù)標的公司戰(zhàn)略規(guī)劃，2019年至2022年，標的公司擬每年新開實體店80家-100家，預計到2022年底實體店數(shù)量超過600家，覆蓋全部副省級以上城市、三分之二以上地級城市、三分之一以上縣級城市，未來標的公司將向人口凈流入的三四五線城市下沉。渠道下沉可能導致單體項目規(guī)模收縮或毛利率下滑，而市場上其他可比公司的快速擴張也會導致市場競爭加劇進而使得標的公司毛利率下滑，標的公司及行業(yè)整體的快速擴張是否會對標的公司盈利能力產(chǎn)生不利影響。

    預案披露，截至2018年末，居然新零售擁有獨立核算的經(jīng)營單位門店284家，其中加盟店合計占比69.72%，且占比呈不斷上升趨勢，直營模式門店的物業(yè)也以租賃形式為主，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以輕資產(chǎn)為主。在上述經(jīng)營模式下，如果標的公司的管理水平不能很好的匹配過快的擴張速度，可能存在入駐商戶或加盟商提供的服務(wù)質(zhì)量下滑等問題，如果行業(yè)景氣度下滑，甚至可能存在加盟商違約的風險。

    對此，投服中心提出，希望公司說明居然新零售將如何應(yīng)對快速擴張下輕資產(chǎn)經(jīng)營模式帶來的風險。

    武漢中商的現(xiàn)有業(yè)務(wù)將如何安排

    預案披露，本次交易不涉及資產(chǎn)置換，本次交易完成后，上市公司將在現(xiàn)有的現(xiàn)代百貨、購物中心以及超市業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上新增家居賣場、家居建材超市和家裝等業(yè)務(wù)。

    按照本次交易初步確定的價格區(qū)間的中值373億元、發(fā)行股票價格6.18元/股進行計算，本次交易完成后，上市公司現(xiàn)階段的控股股東武漢商聯(lián)的持股比例將由41.25%下降到1.65%，上市公司控股股東將變更為居然控股，實際控制人將變更為汪林朋。武漢中商的公告顯示，其2017年和2018年前三季度分別實現(xiàn)營業(yè)收入39.97億元和29.49億元，分別實現(xiàn)凈利潤3.95億元和1.29億元，2018年業(yè)績預告為盈利6500萬元至8000萬元。

    投服中心表示，雖然面對市場環(huán)境和行業(yè)發(fā)展緩慢的不利局面，但多年來武漢中商營業(yè)收入總體穩(wěn)定。希望公司說明在實際控制人變更后，對武漢中商的現(xiàn)有業(yè)務(wù)將如何安排。