本報見習記者 劉偉杰

    近日，中證中小投資者服務中心（以下簡稱投服中心）關注ST銀億（以下簡稱公司）實際控制人熊續(xù)強擬將其所控制的山西凱能礦業(yè)有限公司（以下簡稱山西凱能）股權轉讓給公司，用以抵償公司控股股東寧波銀億控股有限公司及其關聯(lián)方對公司非經(jīng)營性占用的資金。2019年12月31日，投服中心對此表示，作為上市公司的小股東和中小投資者保護公益機構，呼吁廣大中小投資者積極行權，維護自身權益。

    截至交易公告披露日，上述占用資金尚余14.56億元未償還。本次交易或無法根本解決相關方對公司的資金占用問題，或新增關聯(lián)方資金占用，且山西凱能全部股東權益的評估結論并非由具備證券期貨從業(yè)資格的評估機構出具，評估值的合理性存疑。

    本次交易或無法解決資金占用問題

    本次交易方案分為兩部分。一是以山西凱能49%股權抵償9.3億元占款；二是在雙方約定期限內，將山西凱能剩余51%股權過戶至公司名下，以這51%股權為剩余的5.26億元占款的償還提供擔保。

    若銀億控股未能在2020年4月15日前以現(xiàn)金或其他方式償還，則以該51%股權抵償。根據(jù)公司公告，銀億控股由于不能清償?shù)狡趥鶆眨屹Y產(chǎn)已不足以清償全部債務，已經(jīng)申請重整并被法院受理。以其目前的償債能力，銀億控股極有可能到期無法償還剩余5.26億元占款。屆時，公司將完全持有標的公司100%股權并將山西凱能納入合并報表范圍。

    截至2019年6月30日，山西凱能存在向銀億控股及其關聯(lián)方提供關聯(lián)擔保的情形，擔保金額43.28億元。根據(jù)浙江甬泰律師事務所出具的相關法律意見書，債權人很有可能會優(yōu)先要求標的公司承擔清償責任。

    另外，山西凱能被納入公司合并報表范圍后，一旦被要求承擔擔保責任，將會產(chǎn)生兩個結果：一是無法履行擔保義務，直接被破產(chǎn)清算，那么本次交易實際上未能抵償銀億控股及其關聯(lián)方對公司的占款。二是自行履行或由公司幫助其履行擔保義務，那么將產(chǎn)生新的公司關聯(lián)方對公司及其子公司的資金占用。無論何種結果，都不能從根本上解決銀億控股及其關聯(lián)方對公司的資金占用問題。

    投服中心質疑本次交易合理性

    對山西凱能的評估分為兩部分。一是由具備證券期貨從業(yè)資格的北京國融興華資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱國融興華）對不包含采礦權的其他資產(chǎn)的評估，評估值為-46.42億元；二是由不具備證券期貨從業(yè)資格的北京地博資源科技有限公司（以下簡稱地博資源）對五項采礦權的評估，評估值合計為67.51億元。在本次以資抵債交易方案中，是將上述兩評估值簡單相加后的21.1億元作為標的公司的整體估值。

    根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.2.5條規(guī)定，公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易金額在三千萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關聯(lián)交易，應當聘請具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構，對交易標的進行評估或者審計。根據(jù)2019年9月份更新的證監(jiān)會《從事證券期貨業(yè)務資產(chǎn)評估機構目錄》，地博資源并不具備證券期貨業(yè)務資產(chǎn)評估資格。投服中心認為，其對礦業(yè)權的估值能否直接在交易方案中引用值得商榷。

    據(jù)悉，ST銀億將于2020年1月2日召開臨時股東大會審議《股權轉讓暨以資抵債協(xié)議書》暨關聯(lián)交易的方案。根據(jù)公司公告，控股股東銀億控股及其一致行動人（合計控股71.77%）作為關聯(lián)方，應當回避本次表決。剩余持股5%已上的股東僅有一家寧波開發(fā)投資集團有限公司持股5.13%，廣大中小股東的投票情況極有可能影響本次臨時股東大會表決的結果。對此，投服中心表示呼吁廣大中小股東積極參會（現(xiàn)場和網(wǎng)絡）行權，充分行使表決權，切實維護自身利益。

（編輯 上官夢露）