針對上市公司的資產收購事項，投服中心在行權時重點關注標的公司是否存在盈利預測與歷史數據存在重大差異以及大幅增長是否可持續。在收益法評估過程中，高估值的根源之一往往來自于預測營業收入、凈利潤或現金流等出現異于歷史數據的高增長。這種高預測所導致的不僅僅是高溢價收購資產的風險，一旦標的公司未來業績沒能按預測實現持續增長，上市公司可能面臨的是商譽減值、利潤虧損乃至于被迫低價出售原高溢價收購資產的局面。

    例如，某上市公司于2018年11月公告交易預案，擬通過向標的公司的全體股東非公開發行股份的方式收購其100%股權，從而對標的公司實施吸收合并。上市公司在交易預案中披露了評估機構對標的公司未來五年凈利潤預測值，分別為：1.5億元、2.2億元、2.8億元、3.5億元和3.8億元。然而根據審計報告，標的公司2018年1-10月凈利潤僅為3018.71萬元。

    投服中心在行權分析中發現標的公司存在預測凈利潤明顯異于歷史數據的高增長現象，且大幅增長的可持續性較難實現。一是按照預測數據，標的公司2019年如需實現1.5億元的凈利潤，需要完成314%的同比增長，2019年以后預測凈利潤的復合增速亦高達26%，這與其審計報告中顯示的2015-2017年度僅2.8%的歷史凈利潤復合增速存在較大差異。二是標的公司主要產品為耳機，79.62%為ODM（授權貼牌生產）業務，其中第一大客戶為小米公司，銷售金額占比63.16%。在現有的盈利模式及客戶結構不發生改變的前提下，短期內標的公司如需實現高增長，其ODM業務尤其是對小米公司的銷售面臨較大壓力。然而小米公司2018年三季報數據顯示，其智能手機毛利率與出貨量都出現了不同程度的下滑，未來的業務增長重點也將向互聯網服務傾斜，這顯然無法支撐對標的公司的高增長邏輯。

    為保護中小投資者的合法權益，投服中心于2018年12月參加了上市公司召開的重大資產重組媒體說明會，對標的公司凈利潤高增長的合理性及可持續性進行了問詢。標的公司作出了如下回應：一是財務數據上，剔除股份支付的影響并考慮產品毛利率提升的因素，標的公司2019年扣非后凈利潤實現翻倍增長是可行的；二是標的公司未來三至五年的業績預測有在手訂單支持和客戶合作的支撐，是基于對產品、市場和客戶理解的客觀預測。

    2020年7月，標的公司受新冠疫情影響，業績增幅不及預期，同時鑒于國內證券市場和政策環境變化，標的公司擬重新評估其他路徑上市，故上市公司終止了本次重組。

    （本文系投服中心供稿）

（編輯 李波）