在發現子公司核心資產“被暗中抵押”約5個月后，龍韻股份終于披露了這一信息。隨后公司股價出現下跌，控股股東段佩璋日前還補充質押320萬股。

    作為共和國電影業“長子”的長影集團也玩“欺詐”？該事件背后，究竟是一起并購陷阱，還是另有隱情，諸多細節還未揭開。目前，龍韻股份尚未披露抵押合同細節，公司證券部人士表示正在與長影集團進行溝通。長影集團方面則保持緘默，上交所已對此事件發函關注。

    收購始末

    回到交易之初，龍韻股份這筆收購進展相當順利。

    2017年7月18日，龍韻股份啟動重大事項停牌。2個月后，龍韻股份發布重大資產購買預案。交易分為兩部分：一，擬通過產權交易中心競買方式，購買長影集團持有的長影置業39%股權、長影海南文化持有的長影娛樂47%股權，以及按持股比例承接標的公司的債務；二，以現金方式購買德匯聯拓持有的長影置業21%股權，并按持股比例承接長影置業的債務。其中，第一項國有股權的競買成功是第二項交易的前置條件。

    證券時報·e公司記者注意到，上述掛牌交易僅征集到一個受讓方，即龍韻股份。交易價格方面，長影置業60%股權、長影娛樂40%股權成交價為3451.70萬元。不過，上市公司還需承接2.7億元左右的債務。

    去年12月，交易各方簽署《股權轉讓合同》，今年2月5日、2月6日，龍韻股份分別辦理完畢長影置業和長影娛樂的股權交割手續，長影置業和長影娛樂分別成為其控股子公司和參股子公司。至此，交易環節全部完畢。

    龍韻股份主營廣告傳播營銷，2015年3月登陸上交所。上市2個月后，因個人原因，公司實控人段佩璋就將董事長之位讓與其“85后”的外甥余亦坤。

    回看此次交易，兩家標的至交易時仍未開展業務，未取得任何收入。之所以選擇收購，龍韻股份顯然是看中了背后的核心資源。

    實際上，交易對手“大有來頭”，長影置業原為長影集團控股子公司，長影集團前身即新中國第一家電影制片廠——長春電影制片廠。

    長影集團作為共和國電影業的“長子”，曾經風光無限。不過，近些年，長影集團的發展相對“黯淡”。另兩大國有電影集團中國電影、上海電影已于2016年先后登陸上交所，營收規模也遠超長影集團。

    2017年，長影集團實現營收1.64億元，而同期，中國電影與上海電影的年度營收已分別達90億元、11億元。另外，長影集團的利潤水平對財務補貼依賴較大，若不考慮處置子公司股權產生的投資收益，以及政府補貼，長影集團去年就陷入虧損。

    近幾年，長影集團逐漸把業務重點放在旅游娛樂板塊，該板塊收入已占據公司年度營收的近一半。目前，長影集團正在重點打造超大型文化產業項目——海南“環球100”主題樂園。

    而前述龍韻股份所購資產便與此有關，長影置業、長影娛樂為長影海南“環球100”主題樂園中“荷蘭村”區域的開發、管理和經營主體。龍韻股份表示，將立足該項目，探索發展娛樂營銷和文化旅游業務的發展空間，創造新的業績增長點。

    長影海南“環球100”主題樂園位于海南省海口市秀英區，由票務區、荷蘭區、中國區、德瑞聯合區、英國區、西班牙區6大園區組成，定位為“世界景觀+電影文化主題+放松游樂”的綜合休閑度假園區。

    有異于一般主題公園，龍韻股份曾在接受機構調研時透露，荷蘭區規劃用地面積約13萬平方米，主體建筑為地面三層加地下一層的綜合娛樂體驗館，館內配有國內外頂級游戲設備，以及長影娛樂自主研發的多款獨家游戲終端，值得一提的是，所有游戲都帶有競彩性質。

    “荷蘭村作為競猜型體育彩票和大型國際賽事即開型體育彩票的試點，也一定會抓住這個機遇，加強與相關部門的溝通與匯報，在合法合規的前提下勇于探索，做好‘競猜型體育彩票和大型國際賽事即開型彩票’先行先試的標桿。”龍韻股份曾表示。

    因此，“荷蘭村”項目的納入，不僅成為龍韻股份推進“大文娛”戰略的重要環節，也使得公司成為A股海南概念板塊、競彩概念板塊的一員。但孰料，看似順利的交易也會“藏雷”。

    “被抵押”疑云

    龍韻股份日前公告，今年5月，公司在對標的長影置業資料交接過程中發現，交易對手方將長影置業核心資產海南“環球100”主題樂園“荷蘭村”項目在建工程及其占有范圍內的土地使用權進行了抵押，此前公司并不知情也未經上市公司授權。此外，龍韻股份稱迄今未能控制該公司。

    若按公告所述，上市公司被動落入“并購陷阱”。而標的“被抵押”、無法控制等要素結合起來，幾乎是一堂“上市公司并購風險管理課”。

    不過，上市公司單方面說法尚不能展現事件全貌。當初，交易對方均出具《關于資產權屬的承諾函》。那么，標的資產是何時被抵押的？目前，龍韻股份并未披露抵押合同簽署時間、金額、期限，以及主債權合同等相關情況。

    龍韻股份僅披露，公司獲得一份《華潤信托·長影海南集合資金信托在建工程抵押合同》（合同編號：2017-0004-ZJDY01）的影印文件，由此確認，海南“環球100”主題樂園“荷蘭村”項目在建工程及其占有范圍內的土地使用權已抵押給華潤深國投信托有限公司。

    “合同編號并不能證明實際辦理抵押登記的時間，具體應以在建工程抵押登記部門的登記為準。無論抵押發生在股權交割前還是交割后，交易對方明顯違反標的資產權利不受限的承諾。”浙江裕豐律師事務所副主任厲健律師告訴記者。

    他表示，長影置業系龍韻股份控股子公司，其核心資產被抵押應依法履行信息披露義務和審批手續。如果上市公司不知情，可能涉嫌信息披露違規。

    此外，上市公司方面已經派駐董事和高管管理長影置業。記者查詢工商資料發現，龍韻股份執行總裁方曉忠目前還擔任長影置業的董事長、長影娛樂的副董事長，上市公司副總裁王震宇為長影置業董事，上市公司監事會主席李建華為長影置業監事。在多人進駐的情況下，為何迄今龍韻股份仍未能實際掌握控制權？

    若按照龍韻股份“各方交接工作進展不暢，過渡期審計工作一直未能完成”的解釋，為何各方交接工作不暢？雙方之間是否存在管理糾紛？且按照實質重于形式的原則，若未真正對子公司形成控制，長影置業是否不應被納入合并報表。

    另外，即使標的資產在國有資產產權交易中心進行掛牌交易，系公開征集受讓方，在最終確定受讓方前，受客觀條件限制，相關中介機構無法開展全面盡職調查工作。但為何股權交割后，過渡期審計仍未完成？

    對于上述一系列問題，證券時報·e公司記者致電龍韻股份證券事務部，上市公司對抵押合同等相關問題均未給出具體的回答，僅表示公司管理層正在與長影集團方面進行溝通，其他信息以公告為準。

    而長影集團方面則一直未有公開回應。記者多次撥打長影集團電話以及通過郵件詢問，對方均未有回應。

    未及時信披

    就該事件的影響，龍韻股份稱，上述抵押事項對長影置業的融資能力、核心資產安全和各股東的合作及項目未來運營產生重大不利影響。“荷蘭村”項目后續合作存在重大不確定性。另外，公司會積極與長影集團進行溝通，尋求解決方案。若無法協商解決，亦不排除尋求司法解決。

    證券時報·e公司記者注意到，雖然海南“環球100”主題樂園具體開園時間已多次延期，但長影集團官網顯示，該主題樂園“即將盛大開園”。而在海南就業平臺上，與該主題樂園相關的多個崗位正在招聘中。

    此外，記者輾轉聯系到長影海南文化產業集團相關負責人，對方表示對前述抵押事件并不清楚，但海南“環球100”主題樂園將于今年年內開園。

    厲健律師認為，目前情況下，上市公司應當窮盡法律途徑，積極收集證據，向交易對手提出索賠，依法履行信息披露義務。

    需要指出的是，龍韻股份今年2月6日完成長影置業股權變更的工商登記，至此重大資產重組完成交割，卻又在9月26日突然公告長影置業核心資產已被交易對方暗中抵押，上市公司至今沒有掌握長影置業的控制權。

    也就是說，龍韻股份此前即對上述信息有所隱瞞。對此，厲健律師表示，上市公司早在5月已經獲悉被抵押情況，卻延遲到9月下旬才披露，涉嫌“重大遺漏、不正當披露”。他進一步分析，在重大資產收購之前和完成后，上市公司是否依法履行信息披露義務？相關中介機構是否勤勉盡責？是證券監管部門關注的重點。

    目前，上交所已對龍韻股份提出了4點工作要求，其中包括上市公司盡快與交易對手方核實抵押合同的細節，采取切實有效措施妥善解決該事項，并及時披露相關進展及存在的風險等。