在業(yè)績集中爆雷夜，天神娛樂（002354）預(yù)計(jì)年度虧損73億元至78億元，相當(dāng)于其市值約1.8倍，成為年度“預(yù)虧王”。天神娛樂在去年10月份發(fā)布的三季報(bào)中預(yù)估2018年凈利潤區(qū)間為0至5.1億元，突然之間的業(yè)績變臉讓投資者猝不及防。

    1月31日，天神娛樂開盤便封死跌停，午間，深交所向其發(fā)送關(guān)注函。深交所要求天神娛樂逐項(xiàng)列示截至2018年12月31日，公司并購資產(chǎn)形成商譽(yù)的具體事項(xiàng)、時(shí)間、金額及歷年來計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的情況。

    深交所同時(shí)要求天神娛樂核實(shí)形成商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績的真實(shí)性，說明以前年度商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提的充分性和準(zhǔn)確性，在2018年集中計(jì)提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備的原因及合理性，說明是否存在利用形成商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行利潤調(diào)節(jié)，本期進(jìn)行業(yè)績“大洗澡”的情形。

    并購造成巨額商譽(yù)

    從天神娛樂公告來看，公司預(yù)計(jì)虧損主要來自商譽(yù)計(jì)提，各子公司2018年度經(jīng)營業(yè)績均有不同程度的下降，預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備約為49億元；另一方面，投資標(biāo)的經(jīng)營業(yè)績不及預(yù)期，對(duì)投資份額計(jì)提減值準(zhǔn)備8.2億元，預(yù)計(jì)承擔(dān)超額損失15億元。

    此外，天神娛樂對(duì)聯(lián)營、合營企業(yè)及其他參股公司股權(quán)投資進(jìn)行了減值測試，對(duì)股權(quán)投資預(yù)計(jì)計(jì)提減值準(zhǔn)備約為7.5億元。

    天神娛樂的前身是成立于2010年3月的北京天神互動(dòng)科技有限公司，主營業(yè)務(wù)為網(wǎng)頁游戲的研發(fā)和發(fā)行，2013年下半年加入移動(dòng)網(wǎng)游的研發(fā)。在資本市場網(wǎng)游概念股當(dāng)紅之時(shí)，2014年6月，天神互動(dòng)作價(jià)24.5億借殼科冕木業(yè)上市，是2012年光線投資時(shí)10億估值的近2.5倍。

    借殼上市后的天神娛樂展開了一系列資本運(yùn)作。2015年，天神娛樂以35.5億元對(duì)價(jià)收購妙趣橫生、雷尚科技、AvazuInc、上海麥橙4家游戲公司，收購價(jià)格較凈資產(chǎn)增值分別約8倍、27倍、26倍、14倍。

    2016年10月，天神娛樂公告以約41.5億元收購幻想悅游、合潤傳媒，兩公司分別增值3.9倍和3.25倍。同年天神娛樂還以9.86億元收購深圳一花科技100%的股權(quán)，并簽下了4年3.66億元的對(duì)賭協(xié)議。

    2017年，天神娛樂以現(xiàn)金4.69億元收購嘉興樂玩公司42%股權(quán)，收購之時(shí)，嘉興樂玩經(jīng)營期限還未滿一年，凈資產(chǎn)僅500萬元。按照收購估值，嘉興樂玩整體估值達(dá)到11.16億元，相比凈資產(chǎn)溢價(jià)率高達(dá)222.25倍。這筆純現(xiàn)金收購交易未設(shè)置業(yè)績承諾。

    2017年9月，天神娛樂發(fā)布公告宣布，公司以全資子公司AvazuInc.100%股權(quán)作價(jià)22.15億元，完成對(duì)DotCUnitedInc公司的投資，成為DotC第二大股東，并不再持有Avazu的股權(quán)。

    截至2018年第三季度，累計(jì)逾百億元的并購案給天神娛樂帶來了65.4億元商譽(yù)，占2018年三季度末公司總資產(chǎn)的49%。

    天神娛樂董秘辦人士表示，計(jì)提減值主要是2018年政策變動(dòng)對(duì)游戲行業(yè)影響較大，公司及并購業(yè)務(wù)都集中在游戲行業(yè)，2018年經(jīng)營預(yù)期相比投資時(shí)間段時(shí)差距較大，資產(chǎn)評(píng)估時(shí)出現(xiàn)了減值跡象，按照證監(jiān)會(huì)會(huì)計(jì)要求需計(jì)提減值。該人士表示，公司當(dāng)前會(huì)計(jì)、審計(jì)正常，沒有非標(biāo)意見，目前看公司沒有退市的風(fēng)險(xiǎn)。

    行業(yè)寒冬業(yè)績承壓

    游戲產(chǎn)業(yè)進(jìn)入2018年后，無法重現(xiàn)以往的狂飆突進(jìn)，而且隨著政策收緊、市場承壓，游戲行業(yè)外延式并購一夜“祛魅”。過去三年，天神娛樂營收增幅一直在70%以上，2018年前三季度營收下滑16%，扣非凈利潤同比降77%，公司市值也較最高峰跌去了近九成。

    在年度業(yè)績預(yù)告中，天神娛樂稱不考慮上述資產(chǎn)減值因素影響，預(yù)計(jì)公司2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤約為3.77億元，與三季報(bào)對(duì)公司2018年度經(jīng)營業(yè)績的預(yù)計(jì)相符合。事實(shí)上，這一預(yù)計(jì)利潤相比2018年凈利潤10.19億元下滑約63%。

    天神娛樂董秘辦人士表示，業(yè)務(wù)下滑一方面是受到版號(hào)政策限制影響，另一方面棋牌類游戲受到相關(guān)部門聯(lián)合整治的影響。

    根據(jù)國家廣電出版總局官網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，從2017年1月到2018年3月共發(fā)放游戲版號(hào)12800個(gè)，而自彼時(shí)之后的8個(gè)月，版號(hào)這一游戲產(chǎn)品“準(zhǔn)生證”的審批就陷入停滯。此外，去年多部委對(duì)棋牌游戲的整治，特別是下架德州撲克等品類的舉措，也直接讓天神娛樂旗下主打棋牌游戲的一花科技、嘉興樂玩受到影響。

    根據(jù)并購業(yè)績承諾，幻想悅游2018年需要完成扣非凈利潤4億元，合潤傳媒2018年承諾扣非凈利潤8594萬元。一花科技承諾扣非凈利潤1.01億元，顯然對(duì)照此前的預(yù)期，天神娛樂并購的子公司未能完成業(yè)績承諾。

    現(xiàn)金流緊張

    多筆債務(wù)逾期

    瘋狂并購不僅累積了巨額商譽(yù)，隨著業(yè)務(wù)下滑，天神娛樂開始出現(xiàn)債務(wù)逾期問題。

    2018年9月，天神娛樂兩筆總額1.6億元的銀行貸款出現(xiàn)逾期，缺口1.35億元。在10月10日，因?yàn)槠謻|銀行大連分行貸款債務(wù)逾期，天神娛樂控股股東之一石波濤所持有的公司股份被司法凍結(jié)。其持有的部分股份被法院司法保全。

    為緩解這一問題，天神娛樂在10月份對(duì)外公布融資措施，與金融機(jī)構(gòu)FHG資本簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，約定FHG根據(jù)協(xié)議向公司提供總金額不超過15億元的借款，但這一協(xié)議僅停留在框架協(xié)議上，并沒有得到進(jìn)一步執(zhí)行。

    2018年11月，蕪湖歌斐向仲裁委員會(huì)申請財(cái)產(chǎn)保全，大連市中山區(qū)人民法院裁定凍結(jié)天神娛樂9.45億元銀行存款或查封其他等值財(cái)產(chǎn)。

    2018年12月，中江信托起訴天神娛樂及實(shí)控人高曄，請求判令確認(rèn)中江信托與天神娛樂簽訂的《信托貸款合同》及雙方根據(jù)該合同簽訂的其他業(yè)務(wù)合同提前到期。中江信托已向法院提出財(cái)產(chǎn)保全申請，江西省高級(jí)人民法院裁定查封、扣押、凍結(jié)被告天神娛樂、朱曄價(jià)值1.67億元的存款或等值財(cái)產(chǎn)。12月29日公司6個(gè)銀行賬號(hào)新增被凍結(jié)。

    天神娛樂的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2018年以來三個(gè)季度經(jīng)營現(xiàn)金流較2017年出現(xiàn)暴跌，從2017年的近9億元變?yōu)?0.94億元、-2.33億元、-1.08億元。

    天神娛樂董秘辦人士表示：“游戲業(yè)務(wù)業(yè)績不及預(yù)期，加上市場行情較差等多方面因素造成公司現(xiàn)金流比較緊張，我們正在努力處理，已經(jīng)有部分銀行為公司做了信用貸款的展期。”

    此外，天神娛樂實(shí)控人朱曄在5月份收到證監(jiān)會(huì)的《調(diào)查通知書》，因涉嫌違反證券法律法規(guī)，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。朱曄持有天神娛樂1.3億股，占公司總股本的13.94%。目前，朱曄所持有天神娛樂股份98.94%被質(zhì)押，100%被司法凍結(jié)。