本報見習記者 許焱雄

    6月17日，《證券日報》記者刊發(fā)了《溢價7倍收購資產(chǎn)后“賤賣”信邦制藥稱未必是壞事》一文，率先關注到信邦制藥賤賣其全資子公司中肽生化有限公司（以下簡稱“中肽生化”）一事。

    6月23日，信邦制藥公告，公司于6月20日收到了深交所中小板公司管理部下發(fā)的《關于對貴州信邦制藥股份有限公司2019年年報的問詢函》（以下簡稱“問詢函”），問詢函中除了關注年報財務數(shù)據(jù)，也著重關注了信邦制藥擬將中肽生化、康永生物有限公司100%股權轉(zhuǎn)讓給泰德醫(yī)藥（浙江）有限公司（以下簡稱“泰德醫(yī)藥”）一事。

    曾經(jīng)20億元估值 如今7億元賤賣

    2015年4月，信邦制藥以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價20億元，以超過賬面凈資產(chǎn)7倍的高增值率全資收購了中肽生化這家公司。資料顯示，中肽生化是全球領先的多肽CRO/CDMO平臺之一，主要客戶為海外醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)、醫(yī)藥研發(fā)機構及醫(yī)療器械經(jīng)銷商等。

    以2015年3月31日為評估基準日，中肽生化的100%股權評估值為20億元，中肽生化母公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面價值2.42億，增值約為17.58億元，增值率約為727.27%。

    在三年業(yè)績承諾期內(nèi)中肽生化業(yè)績表現(xiàn)優(yōu)異，據(jù)統(tǒng)計，中肽生化2015～2017年實現(xiàn)利潤共計3.32億元，較承諾凈利潤完成率為101.71%，接近信邦制藥2015～2017年三年凈利潤的一半。然而中肽生化業(yè)績自2018年以后就開始斷崖下跌，年報顯示，2018年中肽生化實現(xiàn)凈利潤6031.2萬元，2019年實現(xiàn)凈利潤4829.86萬元，合計五年來盈利4.41億元。

    而到了2020年6月14日，信邦制藥突然發(fā)布公告稱，擬作價7.18億元出售中肽生化100%的股權。截至2020年3月31日，中肽生化賬面價值8.34億元，評估價值10.51億元，增值率為25.98%。對此，一位業(yè)內(nèi)人士告訴《證券日報》記者，理論上只要是自己的全資子公司，就可以自己處置，并不違規(guī)。香頌資本執(zhí)行董事沈萌也表示，因為市場環(huán)境波動可能造成資產(chǎn)價值損失，所以選擇賣掉并不違規(guī)。

    問詢函對此則要求信邦制藥結合2015年公司收購中肽生化股權與本次出售股權兩次評估具體參數(shù)的變化、變化的原因及合理性，并說明前后兩次評估值出現(xiàn)差異的原因及合理性，本次評估是否謹慎合理，本次交易定價是否公允。

    信邦制藥證券部一名工作人員此前在電話采訪中告訴《證券日報》記者，“我們認為美國的疫情、示威游行短時間內(nèi)難以恢復，中美貿(mào)易也很難在短時間內(nèi)恢復正常，這必將導致中肽生化的業(yè)績持續(xù)惡化。”從這個方面來看出售中肽生化未必是件壞事，是在對投資者負責。

    募集配套資金尚未全部使用 應收賬款周轉(zhuǎn)率遠低于同行業(yè)

    值得注意的是，當初信邦制藥在收購中肽生化時，還募集了18.16億元的配套資金用于中肽生化診斷試劑及多肽制劑產(chǎn)業(yè)基地技術改造項目募集資金的存儲和使用。然而幾年過去，2019年報顯示，累計使用募集資金12.26億元，尚有6.14億元募集資金還未使用。信邦制藥已于近期發(fā)布公告稱，已將原規(guī)劃投資改造項目的6.3億元全部收回，回收的資金全部用于永久補充公司流動資金。

    2018年，信邦制藥對中肽生化計提商譽減值15.37億元，問詢函要求信邦制藥結合前次計提情況，說明是否存在前次計提不充分的情形，并說明是否存在通過計提大額減值準備對2019年度財務報表進行不當盈余管理的情形。

    也就是說，賬面上信邦制藥這五年在中肽生化上付出成本為20億元的收購作價，以及累計使用募集資金12.26億元，收回資金為5年盈利4.41億元，以及7.18億元股權轉(zhuǎn)讓款。沈萌表示，在買賣價格及其他費用的加減下，不用再考慮商譽減值處理來計算盈虧水平。

    最后，問詢函還關注了信邦制藥應收賬款的問題，報告期末，信邦制藥應收賬款賬面余額為29.74億元，占公司總資產(chǎn)28.54%，對此，問詢函要求信邦制藥結合業(yè)務模式、同行業(yè)可比公司情況等因素，說明公司應收賬款規(guī)模較大且占總資產(chǎn)比例較高的原因。

    同樣，東方財富choice顯示，信邦制藥2020一季度應收賬款周轉(zhuǎn)率僅為0.46次，中藥行業(yè)均值為1.08次，遠低于行業(yè)平均水平，位列醫(yī)藥生物-中藥行業(yè)中第58名。

    一位四大會計事務所的會計師告訴《證券日報》記者，應收賬款賬面余額占總資產(chǎn)接近30%在輕資產(chǎn)運營的公司中算高的，而應收賬款周轉(zhuǎn)率一般來說越高越好，表示公司有話語權。

（編輯 上官夢露）