作別綠瘦健康3個月后，棒杰股份拿出了一份頗有新意的方案，用“重組資產置換+股份轉讓”兩步走的方式，實現從傳統(tǒng)產業(yè)到新興產業(yè)的跨越。

    棒杰股份9月2日披露重組預案，擬以除庫存股外的全部資產及負債作為置出資產，與張歡、黃軍文等20人持有的華付信息51%股權進行資產置換，置出資產最終由上市公司實際控制人陶建偉及其一致行動人陶士青、金韞之共同指定的主體承接。

    資產置換實施后，陶建偉、陶士青、金韞之將合計持有的8240.784萬股上市公司股份，以協(xié)議轉讓、大宗交易等法律法規(guī)允許的方式轉讓給張歡等共計15名股份受讓方，占交易前上市公司總股本（含回購股份）的17.94%，轉讓價格為9.18元/股。

    公告顯示，華付信息是一家基于軟件技術及AI算法的行業(yè)解決方案提供商，主要產品類別包括軟件技術服務、軟件產品（含算法SDK及AI系統(tǒng)）、系統(tǒng)集成（含智能終端）、IT開發(fā)服務等。

    交易完成后，棒杰股份將剝離目前無縫服裝相關業(yè)務，置入華付信息51%股權，主營業(yè)務變?yōu)榛谲浖夹g及AI算法的行業(yè)解決方案。

    公司表示，此次交易構成重大資產重組，但由于實際控制人陶建偉及其一致行動人交易后仍持有上市公司23.4%股權，其仍被認定為上市公司實控人。因此，此次交易不構成重組上市。

    與以往重組方案相比，棒杰股份該交易設計的視角有一定的新穎之處。首先，公司采用資產置換的方式對主營業(yè)務進行調整，既將現有傳統(tǒng)業(yè)務置出，又裝入了較有發(fā)展前景的資產，用一次交易實現“一買一賣”兩個步驟；其次，由于采用資產置換方式，而不是常見的發(fā)行股份收購資產，降低了方案復雜程度，也不會攤薄公眾股東股比收益；再次，華付信息股東在出讓51%股權后，還將持股上市公司，從而使得標的資產未來業(yè)績承諾更有保障。

    “協(xié)議轉讓上市公司17.94%的設計頗有看點，這樣，標的資產的股東方不會拿了錢就走，而是和上市公司綁定多年，重組后遺癥等問題就得以解決。”有投行人士表示。

    值得關注的是，張歡、黃軍文、婁德成、湯紅4名自然人給出了業(yè)績承諾：華付信息2020年度至2022年度實現的凈利潤分別不低于6700萬元、9300萬元、12200萬元。若需要補償，張歡等人將先以此次協(xié)議受讓的股份進行補償，不足部分繼續(xù)以現金補償。

    從傳統(tǒng)行業(yè)邁入AI算法領域，棒杰股份此次交易應該頗受市場關注。但是，方案披露當日，公司股價卻開盤大跌，不久便躺在跌停板上，并延續(xù)到收盤。

    是市場不看好此次交易嗎？記者發(fā)現，過去幾個月，棒杰股份股價已經有了一波上漲，漲幅一度接近翻倍。

    回溯公告，公司前期股價上漲似乎源自市場對重組的預期。5月18日，棒杰股份曾停牌籌劃重大資產重組，擬以發(fā)行股份的方式收購綠瘦健康。按照彼時計劃，交易完成后，上市公司實際控制人將發(fā)生變更，即可能觸發(fā)借殼。

    然而，5月30日，棒杰股份宣布終止該重組，并表示“繼續(xù)尋找新的發(fā)展機會”。該消息披露后，棒杰股份股價一度跌停，但由于市場預期其或繼續(xù)展開重組，公司股價觸底后很快反彈，走出一波強勢上漲行情。

    “當初終止的是一個借殼方案，市場胃口被吊了起來，希望公司做更大重組，結果現在的方案體量不大，也不構成借殼，可能有些低于預期。”有市場人士表示。