本報記者 鄔霽霞

    5月21日，華峰化學股份有限公司（以下簡稱“華峰化學”）召開關于終止發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易事項的投資者說明會，公司管理層就終止本次交易的相關情況，與投資者進行互動交流和溝通，直面60億元資產重組議案遭否引發的諸多爭議。

    重組折戟 高管回應

    回溯事件經過，華峰化學60億元資產重組議案在股東大會上遭遇“滑鐵盧”。中小股東用手中的投票權對此次重組投下“不信任票”，致使19項并購相關議案因未獲得有效表決權股份總數的2/3以上支持，全部未通過。

    引發這場否決的核心原因，在于重組方案中的兩大“異常”狀況。一是，標的資產浙江華峰合成樹脂有限公司（以下簡稱“華峰合成樹脂”）與浙江華峰熱塑性聚氨酯有限公司（以下簡稱“華峰熱塑”）評估增值率畸高，分別達506.96%和478.49%；二是，交易前兩家公司突擊分紅20.16億元，其中華峰合成樹脂向股東分紅15.56億元，華峰熱塑向股東分紅4.6億元，致使其資產負債率顯著攀升，華峰合成樹脂從60.48%升至75.75%，華峰熱塑從71.44%升至85.21%。

    這種高溢價、高負債的組合，讓中小股東對利益輸送風險產生強烈警覺。最終，5月14日，華峰化學發布公告，宣布終止本次重組。

    在投資者說明會上，華峰化學管理層針對爭議焦點逐一回應。面對高價收購質疑，華峰化學董事長尤飛煌從三方面進行解釋。他表示，市場地位方面，兩個標的均在行業內深耕多年，市場影響力與競爭優勢顯著；盈利能力方面，華峰合成樹脂毛利率較高，華峰熱塑作為TPU行業龍頭，產品線覆蓋廣泛，整體規模及盈利能力高于同行業上市公司；技術實力方面，華峰合成樹脂擁有省級高新技術企業研發中心，多項研發成果榮獲國家級、省級獎項，并牽頭起草多項團體和行業標準；華峰熱塑堅持走高端、高質、高附加值產品路線，多項產品填補了國內空白，實現了進口替代。

    對于突擊分紅20億元的爭議，華峰化學董秘李億倫回應稱，分紅資金均源于標的公司收購前的累計未分配利潤，既不影響標的公司持續經營，也不存在違法違規情形。

    值得關注的是，尤飛煌在會上向《證券日報》記者表示，華峰化學后續仍將積極推動兩家標的公司的資產注入工作，預計于2026年12月份前將標的資產注入上市公司。

    中小股東話語權增強

    華峰化學重組議案被否的案例并非個例。中央財經大學發展規劃處處長、會計學院教授陳運森表示，2024年A股45家公司遭遇93項議案否決，同比增長104%和89.8%，其中大股東利益侵占類議案占比58.4%。部分公司因中小股東異議調整相關議案方案，優化交易細節，中小股東通過股東大會有效制衡大股東，推動治理改進。

    這一現象表明，中小股東正從“沉默的大多數”轉變為“積極的治理者”。這一轉變背后，是多重因素共同發力的結果。一方面，注冊制改革持續深化，市場環境不斷優化，中小股東對自身權益的認知顯著增強，維權意識日益覺醒；另一方面，信息披露機制逐步完善，專業機構評估報告、交易所問詢函等公開信息為中小股東研判公司決策提供了翔實依據，使其在行使權利時更具底氣。同時，法律法規層面不斷強化對中小股東表決權的保障，關聯交易回避表決、上市公司重大事項分類表決等制度安排，為中小股東集體行動破除障礙，搭建起制度框架。

    “隨著中小股東話語權持續增強，未來A股市場在公司治理層面或將呈現兩大新趨勢。”中關村物聯網產業聯盟副秘書長袁帥在接受《證券日報》采訪時表示。他認為，一方面，公司決策將更注重吸納中小股東的利益訴求，大股東與管理層會更加重視與中小股東的溝通協商，推動治理向更民主透明的方向演進；另一方面，可能涌現更多中小股東通過集體行動聯合影響公司決策的案例，形成更具效能的制衡力量，進一步優化資本市場治理生態。

    而對于華峰化學自身而言，如何避免類似因股東分歧導致的重組夭折事件再次發生？李億倫向《證券日報》記者表示，公司始終致力于維護股東權益，確保公司治理的透明性和公正性。未來若重新啟動相關重組事項，公司將依據相關法規，為投資者提供充分的溝通渠道。例如：通過公開渠道向所有投資者披露股東大會通知及相關議案內容；投資者可以通過投資者熱線、互動平臺、公司郵箱等公開渠道向公司了解相關情況等。

（編輯 張鈺鵬 上官夢露）