建議《證券法》第83條修改完善為，“信披義務(wù)人披露的重大信息應(yīng)當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露”。

    熊錦秋

    1月12日創(chuàng)業(yè)板上市公司東方日升發(fā)布《關(guān)于媒體報道的澄清和致歉公告》，就公司中層管理人員莊英宏在其微信朋友圈發(fā)布信息行為做出澄清說明。筆者認為，上市公司任何人員都應(yīng)確保信息公平披露，相關(guān)公平信息披露規(guī)則也應(yīng)完善。

    莊英宏在東方日升的職務(wù)為公司組件事業(yè)部全球市場總監(jiān)，系公司中層管理人員。其于1月9日在其微信朋友圈轉(zhuǎn)發(fā)雙一力儲能公眾號發(fā)布的《15GWh！寧波雙一力與海辰儲能簽訂三年電芯供應(yīng)戰(zhàn)略合作協(xié)議》文章，并配以文字“發(fā)力儲能，我們認真的，2023年在手已簽4吉瓦時多了”。隨后，賣方研究員朱某在其該條朋友圈下與莊英宏進行了簡單評論與回復。

    按東方日升正式信披口徑，公司儲能業(yè)務(wù)由公司控股子公司雙一力（寧波）電池有限公司主要承載和負責，目前雙一力（寧波）已簽訂單量約1GWh，意向在談訂單量約3GWh，合計約4GWh。與莊英宏的說法也是大致吻合。

    《證券法》第83條規(guī)定，信披義務(wù)人披露的信息應(yīng)當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露；這被認為是公平信息披露規(guī)則。具體到創(chuàng)業(yè)板，其《股票上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司及相關(guān)信披義務(wù)人應(yīng)當及時、公平地披露所有可能對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息或事項（簡稱重大信息），也即在實際操作中，公平披露的信息內(nèi)容，似乎被限縮為“重大信息”。

    要確保重大信息公平披露，就要確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得實行差別對待政策，不得提前向特定對象單獨披露、透露或者泄露。而特定對象包括“從事證券分析、咨詢及其他證券服務(wù)業(yè)的機構(gòu)、個人及其關(guān)聯(lián)人”等。

    本案莊英宏雖然不是上市公司董監(jiān)高，但其掌握的公司儲能業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)與公司真實情況也差不多，這個信息可能對公司證券價格具有較大影響，或?qū)僦卮笮畔ⅰ２⒎侵挥猩鲜泄径O(jiān)高才需遵守信披方面的法律規(guī)則，實質(zhì)重于形式，任何人向特定對象提前泄露未公開重大信息，都可能違背公平披露原則，構(gòu)成選擇性披露。

    一些上市公司愿意對證券投資咨詢、分析人士進行選擇性信息披露，是因為上市公司希望相關(guān)信息能夠?qū)蓛r形成正面影響，首先讓證券分析人士獲取一些重大信息、獲得其偏好認同，分析師們再作出有利于上市公司股價的分析報道，從而也可繼續(xù)從該公司獲取選擇性信息披露的優(yōu)勢地位，形成相互需要的信披灰色區(qū)域。

    當然，對于非重大信息，上市公司及其相關(guān)人員向證券分析人士予以透露，這個或許并不構(gòu)成選擇性披露。此類信息不會對上市公司證券價格構(gòu)成較大影響、不會引起證券價格的較大波動，即便誰先獲得此類信息，也不能通過搶先交易迅速獲利。不過，對于高水平的證券分析師而言，其獲得充足的非重大信息后，也可通過邏輯分析，感知上市公司的經(jīng)營現(xiàn)狀，從而產(chǎn)生重大價值，而這種邏輯分析是需要引導和鼓勵的，也正可體現(xiàn)證券分析人員的價值。也即禁止選擇性披露，應(yīng)僅針對重大信息，非重大信息不應(yīng)包括在內(nèi)。

    回頭來看，《證券法》第83條似乎過于嚴苛，如果針對所有信息都需同時披露，不得向任何人提前泄露，那么證券分析師、機構(gòu)投資者到上市公司實地調(diào)研，上市公司就不能披露任何此前未公開的信息、哪怕是雞毛蒜皮的信息，而只能重復此前已經(jīng)公開的信息，實地調(diào)研就將毫無意義。證券分析師、機構(gòu)投資者的實地調(diào)研活動，理應(yīng)予以鼓勵，百聞不如一見，實地調(diào)研可親眼目睹上市公司經(jīng)營現(xiàn)狀，同時也可對上市公司的信息披露起到監(jiān)督作用、發(fā)現(xiàn)一些信披造假行為。

    筆者建議，《證券法》第83條可進一步修改完善為，“信披義務(wù)人披露的重大信息應(yīng)當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露”，同時可出臺公平信息披露的具體規(guī)章，方便市場主體實際操作。

    （作者系資本市場資深研究人士）