本報記者 左永剛

    近日，證監會下發關于認真學習貫徹《全國人民代表大會常務委員會關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》的通知，要求上市公司完善公司章程和內部規章制度。有回購股份意愿的上市公司，要全面梳理公司章程及內部管理制度中與股份回購相關的內容，明確規定可由董事會決定實施的回購情形，完善回購股份的持有、轉讓和注銷等有關機制，健全回購股份的內幕信息管理等制度。

    《全國人民代表大會常務委員會關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》（以下簡稱《修改決定》）已于2018年10月26日經第十三屆全國人大常委會第六次會議審議通過，進一步完善了公司回購股份規則，對提高上市公司質量、健全資本市場內生穩定機制、促進資本市場持續健康發展具有重要意義。

    證監會下發通知旨在確保《修改決定》順利實施，支持和規范上市公司依法回購股份。

    證監會下發的通知明確，上市公司控股股東、實際控制人要積極支持上市公司完善股份回購機制，依法實施股份回購。全體董事應當履職盡責，確保回購股份不損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力，回購后的股權分布原則上仍應符合上市條件。

    《修改決定》對公司回購股份的決策程序、信息披露和回購方式等提出規范要求，通知要求上市公司在實施股份回購過程中要貫徹執行《修改決定》，要嚴格遵守股份回購的條件。實施股份回購原則上應當符合公司股票上市已滿一年的條件。上市公司為維護本公司價值及股東權益所必需而回購股份的，適用《關于支持上市公司回購股份的意見》（證監會公告〔2018〕35號）第三條的規定，并應當在證券交易所規定的期限內實施完畢。

    通知要求規范信息披露和決策程序。上市公司董事會要全面、審慎分析回購股份對公司日常經營和未來發展的影響，說明回購方案的合法性、必要性、可行性。全體董事應當承諾回購股份不損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力。獨立董事要充分了解相關信息并發表獨立意見。上市公司股東大會對董事會作出授權的，應當在決議中明確授權實施股份回購的具體情形和授權期限等內容；董事會審議通過最終回購方案后，上市公司應當及時公告會議決議、回購報告書等信息披露文件。在回購股份過程中、回購期限屆滿或者回購實施完畢時，上市公司應當按照有關規定及時披露實施進展或結果。