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【權(quán)益360】商譽減值知多少

2020-02-21 07:04  來源:中證中小投資者服務(wù)中心

    馮大爺:小鐘老師,我最近看好多公司發(fā)布的業(yè)績預(yù)告說,因為計提了商譽減值,導(dǎo)致公司2019年凈利潤下滑甚至虧損,到底是怎么一回事呢?

    小鐘老師:沒錯,最近確實有很多公司計提商譽減值,導(dǎo)致業(yè)績爆雷。我們先說說什么是商譽。商譽來源于公司對非同一控制下資產(chǎn)(二者不屬于同一家母公司或不受同一家公司控制)的收購,簡單來說,假設(shè)A公司收購非同一控制下的B公司,B公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值等于賬面價值4000萬元,但最終A公司以1億元價格收購B公司,那么多出來的6000萬元在A公司賬面就被記為商譽。那馮大爺您可能要問了,商譽有什么意義呢,A公司為什么愿意花錢買它?我們知道,有的公司除了有形資產(chǎn)和可辨認的無形資產(chǎn)外,還存在著無法準確描述,但是卻有價值的資源,如社會關(guān)系、團隊協(xié)作能力、領(lǐng)導(dǎo)力等等。這些資源往往難以準確計量,但是公司卻能憑借它們創(chuàng)造財富,盡管不能在會計上被辨認,卻是一種“無形資產(chǎn)”,這些通過并購而來的看不見的資源,財務(wù)上被記為商譽。從本質(zhì)上來說,商譽體現(xiàn)的是對所收購的公司未來收益的預(yù)期。

    馮大爺:那為什么要進行商譽減值呢?

    小鐘老師:我們說商譽體現(xiàn)了對并購標的公司的未來收益的預(yù)期,商譽的數(shù)額也是基于對未來業(yè)績的預(yù)測得到的。再說回我們剛才所說的例子,A公司并購B公司確認了6000萬元商譽,預(yù)測未來每年凈利潤600萬元。但幾年后發(fā)現(xiàn),這些商譽給A公司創(chuàng)造的價值遠超6000萬元,這些商譽物有所值,不會發(fā)生減值;相反,若發(fā)現(xiàn)買來的B公司盈利不及預(yù)期,達不到每年600萬元的預(yù)期,這些商譽不值6000萬,就可能產(chǎn)生商譽減值。商譽減值是指對企業(yè)在合并中形成的商譽進行減值測試后,相應(yīng)確認的減值損失。

    馮大爺:我明白了,所購買的公司貶值了,所以出現(xiàn)了商譽減值。那商譽減值對我們投資者利益有何損害呢?

    小鐘老師:在商譽減值發(fā)生前,如果上市公司收購的標的公司盈利能力不達預(yù)期,對投資者的損害是隱性的,會導(dǎo)致資產(chǎn)虛高,稀釋投資者現(xiàn)有的權(quán)益;在計提商譽減值之后,隱性的損害顯性化,直接減少了上市公司的凈資產(chǎn),稀釋了投資者每股凈資產(chǎn),同時還沖減了上市公司當期凈利潤,可能影響股票市值。比如某家娛樂公司,在行業(yè)景氣時通過大舉并購,累積了60多億元的商譽,但當行業(yè)景氣度下滑后,經(jīng)營業(yè)績下降,不能兌現(xiàn)當初的業(yè)績承諾,對商譽進行減值測試,計提了49億元的商譽減值準備,業(yè)績虧損高達70多億元,是當時市值的1.6-1.8倍。說到這里就要提到并購重組中的“三高”收購了。所謂“三高”,即高估值、高商譽、高業(yè)績承諾,這三者相輔相成,并購重組相關(guān)方為了自身利益,通過承諾標的資產(chǎn)未來的高業(yè)績預(yù)測,推高標的資產(chǎn)的估值,從而產(chǎn)生了高商譽。而當初出售標的公司給上市公司的交易對方,則通過虛高的商譽攫取了上市公司的資金或者股權(quán),在完成收購后,有的業(yè)績承諾未完成卻拒不補償;有的則勉強度過承諾期,把承諾期滿后變?yōu)闋€攤子的標的資產(chǎn)甩鍋給上市公司和投資者。某上市公司就是一個典型,在重組時,通過偽造多份意向性協(xié)議,虛增估值,把一家價值幾個億的公司包裝成價值幾十億的公司,當財務(wù)造假案發(fā),優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)成為了垃圾資產(chǎn),計提了巨額的商譽減值。還有的上市公司將商譽減值作為規(guī)避因財務(wù)虧損而退市的手段,通過一次性集體商譽減值進行財務(wù)“大洗澡”,后續(xù)再“輕裝上陣”,使投資者“踩雷”。

    馮大爺:原來商譽減值里的學(xué)問這么多啊!看來我要多多關(guān)注上市公司的商譽情況啦。

    小鐘老師:沒錯,我們中小投資者在研究上市公司時,不要忽視商譽減值的風(fēng)險,對積累了高額商譽的公司要多留個心眼,避免成為商譽減值的犧牲品。

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