在收購方案中設置業績承諾與補償機制的根源在于標的公司的未來盈利能力存在不確定性，其目的是防范標的資產估值虛高和交易完成后業績變臉，以確保交易定價的公允性和合理性。投服中心在行權時重點關注業績承諾與補償方案是否合理，是否有利于保障上市公司利益，例如收益法高估值下是否做出業績承諾、高業績承諾是否可實現、業績補償內容及方式是否有保障等。

    以國旅聯合收購新線中視51%股權為例。

    2017年3月，國旅聯合擬以收購股權及增資的方式持有新線中視51%股權，采用收益法評估的預估值為21，172.44萬元，增值率846.70%。交易對方毅煒投資、盧郁煒承諾，新線中視在2017年、2018年、2019年實現的凈利潤分別不低于3190萬元、4150萬元、5400萬元，合計1.27億元，若新線中視未實現承諾的凈利潤，則以現金或以持有的新線中視股權進行補償。

    投服中心在行權分析中發現交易對方關于新線中視的業績承諾與補償方案存在不合理之處。一方面，新線中視預測期內的凈利潤分別為2017年度2072萬元、2018年度2520萬元、2019年度3055萬元，合計0.76億元，三年合計承諾利潤遠高于預測利潤（高達67%），存在借助高業績承諾吸引投資者以提升股價的嫌疑。同時，新線中視已于2016年終止與第一大客戶完美世界合作（2015年、2016年向其提供服務的收入占當期營業收入的43.12%、26.03%），與其他主要客戶關系不穩定，且客戶積累存在一定難度，導致持續盈利能力存在重大不確定性，承諾的高業績較難實現。另一方面，雖然國旅聯合分兩期支付本次股權轉讓款，第二期2000萬元的轉讓款視承諾業績的實現情況進行支付，用于抵扣補償款，但2000萬元僅占承諾業績的15.75%，業績承諾方持有的新線中視剩余股權也未設置鎖定期，保障業績補償有效執行的措施不足。

    投服中心于2017年3月參加了國旅聯合的重大資產重組媒體說明會，從上述兩個方面對新線中視業績承諾與補償方案的合理性進行了問詢。業績承諾方及相關方回復稱，看好互聯網廣告行業的發展前景，評估師盈利預測里的凈利潤是基于新線中視現有的商業模式、客戶資源、媒體資源等基礎做出，與承諾方的預測存在較大差異。但并未對履約保障措施事項予以充分回復。

    2017年5月，國旅聯合完成上述收購。根據后續跟蹤情況，新線中視2017年至2019年實際凈利潤分別為3，230.62萬元、2，131.20萬元、2，863.02萬元，合計8，224.84萬元，僅完成了承諾凈利潤的64.56%，業績承諾方已以現金方式完成了相應的業績補償。可見，在標的公司盈利能力存在重大不確定時高業績承諾難以實現，印證了之前投服中心的判斷。

（編輯 上官夢露）