本報記者 施露 李萬晨曦

    據(jù)《證券日報》記者整理choice統(tǒng)計數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，在已經(jīng)披露年報的A股上市公司中，有超過14家A股公司董監(jiān)高對自家公司2022年年報無法保證真實(shí)性。而去年和前年，整個A股僅有不到10家公司董監(jiān)高對自家年報“不保真”。其中，*ST文化兩位獨(dú)董無法保證公司年報真實(shí)性，原因是時間上來不及審閱以及審計機(jī)構(gòu)出具了無法表示意見的審計報告。

    一位A股上市公司高管對《證券日報》記者表示：“類似獨(dú)董無法保證公司年報真實(shí)性的事件緣由主要是因?yàn)楸O(jiān)管處罰力度增大了，所以相比之下今年的‘不保真’的董監(jiān)高比前兩年多了一些。”

    超14家公司董監(jiān)高對年報不保真

    對于*ST文化2022年的年報，獨(dú)立董事錢堤表示，“無法保證公司2022年年度報告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏”，其理由是：時間上來不及審閱和論證《2022年年度報告》及其摘要，先行作棄權(quán)處理。

    獨(dú)立董事殷庭蘭同樣表示，“無法保證公司2022年年度報告及2023年第一季度報告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏”，其理由是：年審機(jī)構(gòu)出具無法表示意見的審計報告，獨(dú)立董事無法知曉后附財務(wù)數(shù)據(jù)是否公允反映了公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

    另外，*ST西發(fā)兩位董事和一位監(jiān)事無法保證年報真實(shí)性，原因則是公司未按照整改報告的要求及時完成整改以及對大額應(yīng)收款項(xiàng)的清收，也未采取有效方式。

    奧園美谷包括董事、副總裁以及董秘在內(nèi)也無法保證年報真實(shí)性。公司董秘稱，中國信達(dá)廣東省分公司起訴公司的事項(xiàng)以及其中涉及的過程事項(xiàng)較為復(fù)雜，本人已有在年度報告編撰過程中履職，雖已做出一定審慎性的判斷，但由于未獲得過往充分資料支撐，暫時無法評估和確認(rèn)上述事項(xiàng)對公司財務(wù)造成的影響，包括財務(wù)處理以及方式等。

    董監(jiān)高處罰力度加大是主因

    艾文智略首席投資官曹轍接受《證券日報》記者采訪時表示：“自從新證券法對提高了董監(jiān)高違規(guī)或者失職的懲罰力度后，我們可以看到，證監(jiān)會對于業(yè)績造假類案件相關(guān)董監(jiān)高的處罰越來越重。”

    “最近的例子是凱樂科技。那么，很多董監(jiān)高相關(guān)人員由于實(shí)際原因可能無法接觸到公司相關(guān)數(shù)據(jù)，但身處董監(jiān)高的職位又需要承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。所以基于自身職業(yè)安全和實(shí)際運(yùn)營考慮，以及規(guī)避自身責(zé)任，就不得不做出不保真的說明。”曹轍對《證券日報》記者表示，“我們也可以看到在注冊制之后監(jiān)管層對于上市公司的監(jiān)管側(cè)重于信息披露的真實(shí)性，以及事后追責(zé)。那么對于財報這么重要的披露信息，其真實(shí)、準(zhǔn)確性是極其重要的。董監(jiān)高的簽字既表現(xiàn)了其權(quán)利，又體現(xiàn)了其責(zé)任。”

    近期，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《國務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》（下稱“意見”）。可以說，自從監(jiān)管加強(qiáng)了對董監(jiān)高失職等行為的處罰后，董監(jiān)高們也在年報的披露中越來越謹(jǐn)慎。

    北京市京師律師事務(wù)所律師孟博在接受《證券日報》記者采訪時表示，根據(jù)《意見》的規(guī)定，獨(dú)立董事對上市公司及全體股東有忠實(shí)、勤勉義務(wù)，在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用。要根據(jù)獨(dú)立董事獨(dú)立性、專業(yè)性特點(diǎn)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的監(jiān)督作用。要健全獨(dú)立董事責(zé)任約束機(jī)制，堅持‘零容忍’打擊證券違法違規(guī)行為，加大對獨(dú)立董事不履職不盡責(zé)的責(zé)任追究力度，獨(dú)立董事不勤勉履行法定職責(zé)、損害公司或者股東合法權(quán)益的，依法嚴(yán)肅追責(zé)。

    值得注意的是，*ST中昌董監(jiān)高成員中，有5位無法保證公司年報真實(shí)性，是已披露年報中不保真董監(jiān)高人數(shù)最多的公司，原因包括有審計時間不足，審計材料不充分等。

    *ST中昌在年報中稱，公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員除獨(dú)立董事陳愛文、董事呂錦波、副總裁張鑫億、監(jiān)事宋元杰、職工監(jiān)事劉久威外，均保證年度報告內(nèi)容的真實(shí)性。

    年報季獨(dú)董或“再就業(yè)”

    從14家無法對自家年報保真的董監(jiān)高給出的理由來看，很多不保真意見是建立在審計機(jī)構(gòu)出具了無法表示意見的基礎(chǔ)上。但與此同時，還有很多公司年報雖然被審計機(jī)構(gòu)出具無法表示意見，但是董監(jiān)高卻沒有任何人提出異議。

    “董監(jiān)高不對無法出具審計意見的年報提出異議，也可以說是對無法表示意見的審計報告的一種認(rèn)可，變相默認(rèn)了審計意見的合理，但也側(cè)面表明了董監(jiān)高不想與控股股東產(chǎn)生明面上的矛盾。對于直接說年報不保真的董監(jiān)高有可能是因?yàn)楣緦⒁耸校送庥锌赡苁窍腚x職。”上述A股公司高管對記者如是說。

    此前有統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2022年4月1日至5月1日期間，一個月內(nèi)累計有101家A股上市公司發(fā)布獨(dú)立董事辭職公告。年報之后的獨(dú)董紛紛離職的背后要么是董監(jiān)高表示不保證年報真實(shí)性，或年審機(jī)構(gòu)要么出具“非標(biāo)”審計意見，要么對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力提出質(zhì)疑。

    據(jù)東方財富choice數(shù)據(jù)顯示，今年4月1日—5月1日期間，A股有59位獨(dú)立董事因個人原因辭職或離職（不包括換屆）。

    值得注意的是，上述董監(jiān)高對自家年報不保真的A股公司，大部分獨(dú)立董事選擇在年報披露前后離職。4月份，智云股份獨(dú)立董事李在軍辭職，*ST文化獨(dú)立董事殷庭蘭因個人原因辭職，*ST奇信獨(dú)立董事林洪生辭職，*ST中昌獨(dú)立董事陸肖天辭職。

    一位上市公司董辦負(fù)責(zé)人表示：“董監(jiān)高未對非標(biāo)年報提出異議要分情況看，一種可能是董監(jiān)高遵循了正當(dāng)?shù)臎Q策程序，只是因?yàn)樽陨砟芰Α⒔?jīng)驗(yàn)等因素的局限出現(xiàn)決策失誤一般按照公司法來劃分責(zé)任。如果違反法律法規(guī)或章程的行為并沒有導(dǎo)致?lián)p失的結(jié)果，相關(guān)董事高管不必承擔(dān)賠償責(zé)任。”

（編輯 白寶玉）