本報見習記者 曹琦

    3月18日晚間，ST昌九公告重組預案，將以發行股份及現金購買的方式，購買上海中彥信息科技有限公司（以下簡稱“中彥科技”）100%股權。公開信息顯示，中彥科技系互聯網電商導購平臺“返利網”的經營主體，本次重組意味著，交易成功后返利網將借殼ST昌九登陸A股市場。

    重組預案披露，本次交易的擬置入資產為中彥科技100%股份。擬置入資產和擬置出資產之間的差額部分，由上市公司及其指定控股子公司向上海享銳等14名交易對方發行股份及支付現金購買，其中向部分交易對方以支付現金方式購買其持有的中彥科技13.635%的股份；向上海享銳等14名交易對方以發行股份方式購買中彥科技剩余全部差額部分股份。本次交易完成以后，中彥科技將成為上市公司的子公司。

    公告顯示，本次交易中ST昌九擬向杭州昌信、上海享銳以非公開發行股份方式募集配套資金，募集配套資金總額預計不超過3.3億元，不超過本次發行股份購買資產交易價格的100%。杭州昌信擬認購配套融資金額預計不超過2億元，上海享銳擬認購配套融資金額預計不超過1.3億元。交易完成后，上市公司的控制權發生變更，控股股東將由昌九集團變更為上海享銳，實際控制人將由北京市國有文化資產管理中心變更為葛永昌。

    這意味著，“返利網”在重組交易完成后將實現借殼上市，正式登陸A股。成立于2006年的返利網，是國內較早一批從事在線導購業務的企業，也是目前國內專業返利平臺。現在，返利網已成為了所在行業的代名詞，與超過400家商城和平臺、逾5萬家品牌商戶合作，成為3000萬網購達人的消費決策入口。來自杭州阿里媽媽軟件服務有限公司（淘寶、天貓）、重慶京東海嘉電子商務有限公司（京東）的收入占各期營業收入的比重約在55%以上。

    根據第三方數據平臺QuestMobile的數據，2019年返利網APP月平均活躍用戶數為1063.94萬人；2019年第三方導購類應用中，返利網APP在月平均活躍用戶數、總使用次數名列行業第一。中彥科技2017年、2018年和2019年營收分別為9.27億元、7.15億元和6.11億元，三年歸屬于母公司凈利潤分別為2.01億元、1.47億元和1.51億元。

    相比之下，ST昌九受原材料價格上漲、市場需求波動影響，近年來業績增長乏力，2017年、2018年、2019年1-9月，上市公司實現的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為2613.07萬元、801.41萬元、-369.43萬元（未經審計）。1月18日，ST昌九發布業績預告2019年度業績首虧，歸屬凈利潤虧損約500萬元至700萬元。

    通過本次收購，ST昌九認為有望將上市公司原有增長乏力、未來發展前景不明的業務整體置出，同時將盈利能力較強、發展潛力較大的第三方導購平臺相關業務資產注入上市公司，實現上市公司主營業務的轉型，改善公司的經營狀況，增強公司的持續盈利能力和發展潛力，提高公司的資產質量和盈利能力，以實現上市公司股東的利益最大化。

    目前，雙方交易作價未定。

（編輯 才山丹）