科創(chuàng)板上市僅僅半年多，南新制藥即開始籌劃大手筆定增案，擬26.7億元收購興盟生物醫(yī)藥（蘇州）有限公司（下稱“興盟蘇州”）100%股權，進一步加碼創(chuàng)新藥業(yè)務，并切入生物藥領域。

    南新制藥11月9日披露的預案顯示，興盟蘇州內部重組完成后，南新制藥擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買興盟蘇州100%股權，發(fā)行股份價格為44.09元/股，交易各方初步商定標的資產預估值不超過26.7億元。同時，南新制藥擬通過詢價方式非公開發(fā)行股份募集配套資金。

    據介紹，目前興盟蘇州在研產品包括4個生物創(chuàng)新藥和5個生物類似藥，覆蓋抗感染、腫瘤、自身免疫性疾病等領域，其中用于狂犬病預防的SYN023正在進行國際多中心IIb/III期臨床試驗，用于過敏性哮喘/蕁麻疹的SYN008、用于結直腸癌的SYN004以及用于實體瘤的SYN004+SYN125聯(lián)合用藥正在進行I期臨床，另有4款產品在進行臨床前研究。

    其中，核心品種SYN023為兩種抗原表位無重疊的重組人源抗狂犬病毒單抗的復方制劑，是全球臨床研發(fā)進度較快的人源化單抗復方制劑。抗狂犬病病毒單抗在降低生產成本、提高生產規(guī)模、避免血源性感染風險等方面，優(yōu)于狂犬病免疫球蛋白產品，具有替代作用。

    南新制藥認為，興盟蘇州研發(fā)生產重大疾病治療領域的單抗創(chuàng)新藥與生物類似藥，具有從研發(fā)到生產的完整產業(yè)鏈，符合科創(chuàng)板定位。

    半年報顯示，南新制藥主要專注于抗流感及其他重大疾病領域新藥和特效藥。南新制藥表示，本次交易有利于上市公司豐富在研品種數量，拓寬疾病覆蓋領域，打造研發(fā)進度梯次有序、具備一定競爭力的產品組合。

    預案顯示，興盟蘇州2018年度、2019年度未經審計的虧損凈額分別為8310.11萬元、8605.94萬元，2020年前三季度營業(yè)收入為1264.52萬元，凈利潤為-4097.59萬元。截至2020年9月30日，興盟蘇州未經審計的賬面凈資產為558.49萬元。同時，該公司仍無產品進入商業(yè)化階段，持續(xù)虧損情形尚未消除。未來還將持續(xù)較大規(guī)模的研發(fā)投入，均可能導致該公司虧損持續(xù)擴大。

    值得注意的是，南新制藥擬向興盟蘇州分期提供2億元借款，用于本次重組過渡期內興盟蘇州的正常研發(fā)、經營。該借款協(xié)議需經公司國有資產監(jiān)督管理主管部門批準后生效。

    對此，上交所在問詢函中重點關注了標的估值、商譽、研發(fā)能力及并購整合風險等問題。

    上交所要求相關方披露標的公司估值合理性，同時披露就研發(fā)失敗及未實現(xiàn)商業(yè)化等情形采取的利益保障措施及有效性，并披露本次交易后預計商譽金額及商譽減值對公司主要財務指標的影響；披露標的資產預計實現(xiàn)收入及盈利的時間。此外，監(jiān)管部門還關注上市公司與并購標的之間關于化學藥與生物藥業(yè)務的協(xié)同整合問題。