◎記者 張良○編輯 全澤源

    *ST羅頓被浙數(shù)文化馳援近1年后，終于拿出重磅重組預(yù)案。5月10日晚間，*ST羅頓發(fā)布公告稱，公司擬通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)北京酷炫網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司100%股權(quán)，同時(shí)公司擬向不超過(guò)35名投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金。此次交易可能構(gòu)成重組上市，亦構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司股票自2021年5月11日開(kāi)市起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日。

    在注冊(cè)制大背景下，好資產(chǎn)往往都是選擇IPO之路，此次可能構(gòu)成借殼上市的公司又是何方神圣？為何愿意選擇曲折多變的借殼方式來(lái)登陸資本市場(chǎng)？

    據(jù)了解，此次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為酷炫網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)。酷炫網(wǎng)絡(luò)成立于2005年11月，注冊(cè)資本3312萬(wàn)元，公司經(jīng)營(yíng)范圍包括技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，技術(shù)推廣服務(wù)，以及軟件設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)等。酷炫網(wǎng)絡(luò)基于自有的移動(dòng)大數(shù)據(jù)分析系統(tǒng)、短視頻連接統(tǒng)計(jì)系統(tǒng)和流量變現(xiàn)平臺(tái)等整合互聯(lián)網(wǎng)長(zhǎng)尾流量，為B端廣告主客戶提供優(yōu)質(zhì)、穩(wěn)定的流量整合、推廣和在線營(yíng)銷等服務(wù)，目前的業(yè)務(wù)主要為短視頻營(yíng)銷和精準(zhǔn)營(yíng)銷。

    一言以蔽之，這是一家所謂的精準(zhǔn)營(yíng)銷企業(yè)。這類企業(yè)數(shù)年前在A股的并購(gòu)市場(chǎng)炙手可熱，因?yàn)樯虡I(yè)模式屬于輕資產(chǎn)模式，業(yè)績(jī)爆發(fā)力很強(qiáng)，但行業(yè)混亂，不乏刷單造假者。從后來(lái)此類并購(gòu)案出現(xiàn)諸多業(yè)績(jī)對(duì)賭失敗等后遺癥就可見(jiàn)一斑。

    不過(guò)，此次擬重組標(biāo)的酷炫網(wǎng)絡(luò)有著不錯(cuò)的國(guó)資股東背景。這個(gè)國(guó)資股東就是*ST羅頓目前的第一大股東浙數(shù)文化。公告顯示，此次交易對(duì)方為持有酷炫網(wǎng)絡(luò)股權(quán)的全體股東，包括郭磊、浙報(bào)融媒體科技（浙江）有限責(zé)任公司、天津坤泰鼎盛企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）等6名股東。其中郭磊為公司第一大股東蘇州永徽隆行股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的有限合伙人；浙報(bào)融媒體科技與公司第一大股東永徽隆行同受浙報(bào)數(shù)字文化集團(tuán)股份有限公司控制，其中公司董事李慶為浙報(bào)融媒體科技法定代表人、董事兼總經(jīng)理。若此次重大資產(chǎn)重組順利完成，浙江日?qǐng)?bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)將成為公司實(shí)際控制人。

    據(jù)此前公告，2020年6月3日，浙數(shù)文化實(shí)際控制的永徽隆行與*ST羅頓（時(shí)稱：羅頓發(fā)展，下同）原股東海南羅衡機(jī)電工程設(shè)備安裝有限公司簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬受讓其持有的*ST羅頓5339.85萬(wàn)股股份。股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，浙數(shù)文化通過(guò)永徽隆行持有*ST羅頓12.16%股權(quán)，永徽隆行因此成為*ST羅頓的第一大股東及單一擁有表決權(quán)份額最大的股東，浙數(shù)文化將通過(guò)永徽隆行對(duì)*ST羅頓董事會(huì)進(jìn)行改組，進(jìn)而擁有對(duì)*ST羅頓的實(shí)際控制權(quán)。

    5月10日晚間，浙數(shù)文化同時(shí)公告稱，公司控股子公司浙報(bào)融媒體科技、郭磊、天津坤泰鼎盛企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）共同與*ST羅頓簽署《資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)意向協(xié)議》，*ST羅頓擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)浙報(bào)融媒體科技、郭磊、天津坤泰持有的北京酷炫共計(jì)2625.51萬(wàn)股股份，占北京酷炫目前總股本的79.27%，其中浙報(bào)融媒體科技持有北京酷炫968.4萬(wàn)股股份，占北京酷炫目前總股本的29.24%。

    浙數(shù)文化表示，此次交易若實(shí)施完成，浙報(bào)融媒體科技將直接持有*ST羅頓股份，浙數(shù)文化合計(jì)持有*ST羅頓的股份將增加并將間接控制*ST羅頓，公司實(shí)際控制人浙江日?qǐng)?bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)將成為*ST羅頓的實(shí)際控制人。

    綜上可見(jiàn)，此次借殼上市預(yù)案，應(yīng)該是浙數(shù)文化馳援*ST羅頓一攬子方案的關(guān)鍵組成部分。畢竟對(duì)一個(gè)殼公司來(lái)說(shuō)，新主背景強(qiáng)大固然不錯(cuò)，但更重要的是注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。