本報記者 李昱丞

    正籌劃收購事項的中青寶被交易所問詢。

    5月22日晚間，中青寶披露來自深交所的許可類重組問詢函，被要求說明交易方案、標的公司及資產(chǎn)評估、募投項目三大方面合計28個問題。

    要求說明業(yè)績承諾方案制定依據(jù)

    此前5月9日晚間，中青寶披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（下稱“草案”），擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買速必拓持有的廣州寶云信息科技有限公司（下稱“廣州寶云”）100%股權(quán)，同時向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金，交易價格68650萬元，擬募集配套資金金額不超過55000萬元。

    據(jù)草案，廣州寶云是一家云服務綜合解決方案服務商，以提供數(shù)據(jù)中心基礎設施服務為主。中青寶在草案中稱，交易有利于完善其在云服務領域產(chǎn)業(yè)鏈的布局，充分發(fā)揮整體優(yōu)勢，做大做強云服務領域業(yè)務板塊，豐富其產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，為上市公司培育新的業(yè)務增長點。交易完成后，其產(chǎn)品和服務結(jié)構(gòu)、客戶結(jié)構(gòu)更趨多元。

    對此，問詢函要求中青寶結(jié)合公司與廣州寶云相關(guān)業(yè)務的異同、現(xiàn)有客戶情況等，補充說明表述的依據(jù)。

    廣州寶云的業(yè)績是此次問詢函的關(guān)注焦點之一。草案顯示，交易對方速必拓承諾2023年-2027年廣州寶云扣非后歸母凈利潤分別不低于2034.58萬元、5056.62萬元、8225.88萬元、8398.34萬元和8842.10萬元，而2021年、2022年廣州寶云扣非后歸母凈利潤僅分別為-333.52萬元、485.84萬元。

    對此，問詢函要求中青寶結(jié)合廣州寶云歷史業(yè)績、機柜數(shù)量及上電率、業(yè)務拓展及在手訂單情況，以及廣州寶云與大客戶中國電信在業(yè)務拓展中的作用，說明交易業(yè)績承諾方案的制定依據(jù)、合理性及可實現(xiàn)性，并充分提示風險。

    廣州寶云的資產(chǎn)抵押質(zhì)押情況也被問詢。據(jù)草案，2022年末廣州寶云應收賬款、固定資產(chǎn)、長期待攤費用等資產(chǎn)被抵押。以應收賬款為例，2022年末廣州寶云被質(zhì)押的應收賬款賬面余額為5292.64萬元，賬面凈值為4573.94萬元，賬面凈值達到廣州寶云期末應收賬款92.26%。

    問詢函要求中青寶補充說明資產(chǎn)質(zhì)押對廣州寶云生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響，結(jié)合還款能力、還款安排等說明相關(guān)資產(chǎn)是否存在被限制或處置的重大風險，對廣州寶云持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

    速必拓突擊引入股東

    交易對方速必拓在收購事項披露后突擊引入股東也吸引了交易所的關(guān)注。

    草案顯示，2023年，速必拓以增資形式引進1位股東華建國際實業(yè)（深圳）有限公司（下稱“華建國際”），認繳金額5889.84萬元，出資比例9.34%，股東數(shù)量由2位變?yōu)?位。

    從時間上看，中青寶2022年10月31日晚間披露籌劃重組的停牌公告，并于2022年11月11日晚間披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》，華建國際入股速必拓事項發(fā)生在中青寶收購預案發(fā)布之后。

    問詢函要求中青寶補充說明收購事項披露后，速必拓以增資形式引進華建國際的原因、背景及合理性，以及與交易的關(guān)系；華建國際認繳出資的定價依據(jù)及公允性，是否實繳，是否存在低價突擊入股速必拓的情形；華建國際的資金來源以及與上市公司、5%以上股東、董監(jiān)高等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等。

    IPG中國首席經(jīng)濟學家柏文喜在接受《證券日報》記者采訪時表示：“這一突擊入股行為如果沒有合理的交易背景和之前的長期、多輪溝通過程的話，則可能存在不可排除的關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)幕交易或者利益輸送的嫌疑。”

    “交易前通過緊急注資做大交易標的較為可疑。關(guān)鍵要看入股的價格和收購價格，才能知道是否有潛在利益輸送。”透鏡咨詢創(chuàng)始人況玉清對《證券日報》記者表示。

（編輯 孫倩）