本報記者 張文湘

    6月12日，上海太和水科技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“*ST太和”）發(fā)布的公告顯示，公司股東何文輝將其持有的679.48萬股*ST太和股票，質(zhì)押給*ST太和控股股東北京欣欣炫燦科技中心（有限合伙），上述質(zhì)押股票占其持有公司股份總數(shù)的56.79%，占公司總股本的6%。

    *ST太和發(fā)布的資料顯示，何文輝是公司創(chuàng)始人和上市前的實際控制人。截至6月12日，何文輝持有*ST太和1196.39萬股股份，占公司總股本的10.56%。累計質(zhì)押679.48萬股，占其持有公司股份總數(shù)的56.79%；未質(zhì)押中被凍結(jié)472.12萬股。

    那么，何文輝為何質(zhì)押股份？是否會對*ST太和發(fā)展產(chǎn)生影響？

    *ST太和相關(guān)人士對《證券日報》記者表示，目前公司經(jīng)營活動一切正常，上述事項暫未對公司的生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理造成重大影響，何文輝質(zhì)押一事與其股票被凍結(jié)存在一定關(guān)聯(lián)，具體進展以公告為準(zhǔn)。

    業(yè)績補償協(xié)議引發(fā)訴訟

    事情要從2023年說起。

    根據(jù)2023年6月29日*ST太和發(fā)布的關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于對上海太和水科技發(fā)展股份有限公司控股股東、實際控制人所持部分股份被司法凍結(jié)事項的問詢函》顯示，2018年3月份，*ST太和、何文輝與上海華翀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“華翀基金”）簽署了《關(guān)于上海太和水環(huán)境科技發(fā)展有限公司之認(rèn)購協(xié)議》及補充協(xié)議。華翀基金將認(rèn)購部分*ST太和股份，同時補充協(xié)議也涉及部分業(yè)績對賭內(nèi)容。2019年4月份，華翀基金與*ST太和、何文輝共同簽署了《股東特殊權(quán)利終止協(xié)議》，約定上述補充協(xié)議中的對賭條款終止。

    根據(jù)*ST太和發(fā)布的公告，一份于2019年7月份簽署的《華翀基金關(guān)于上海太和水環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司之2018年度業(yè)績補償安排協(xié)議》（以下簡稱《業(yè)績補償協(xié)議》）顯示，協(xié)議簽署人為華翀基金和創(chuàng)始股東何文輝（即業(yè)績補償承諾人），雙方約定，2018年*ST太和實現(xiàn)凈利潤不低于1.8億元，經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流不低于5000萬元。就公司2018年實現(xiàn)業(yè)績與2018年承諾業(yè)績的差異，對公司進行估值調(diào)整，并對估值差額部分由創(chuàng)始股東向華翀基金進行現(xiàn)金補償。創(chuàng)始股東應(yīng)于公司A股成功上市后的6個月內(nèi)支付現(xiàn)金補償義務(wù)，若未能按期支付，每延遲1日應(yīng)向華翀基金支付未支付金額萬分之五的罰息。

    根據(jù)公司2018年《審計報告》，*ST太和2018年實現(xiàn)業(yè)績（歸屬于母公司股東扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤）為8401.98萬元，經(jīng)營性活動現(xiàn)金流凈額為1435.47萬元，未完成業(yè)績承諾，何文輝應(yīng)承擔(dān)現(xiàn)金補償金額6786.48萬元。

    2021年2月9日，*ST太和在A股上市。而截至2022年8月25日，何文輝僅支付部分補償款200萬元。2023年1月17日，華翀基金向上海市靜安區(qū)人民法院提起訴訟，并提起財產(chǎn)保全申請。何文輝所持公司的472.12萬股股份于2023年5月19日被上海市靜安區(qū)人民法院司法凍結(jié)。

    被判罰現(xiàn)金補償何文輝申請再審

    2024年12月25日，上海市靜安區(qū)人民法院一審結(jié)果出爐，駁回華翀基金的全部訴訟請求。一審結(jié)果認(rèn)為：“案涉《業(yè)績補償協(xié)議》估值調(diào)整和業(yè)績補償方式條款，屬于雙方意定對賭協(xié)議的一部分，且本案業(yè)績補償條款系針對公司上市申報后的補償約定，對其效力的認(rèn)定，不僅涉及公司內(nèi)部關(guān)系調(diào)整，還涉及證券監(jiān)管要求以及證券市場交易安全和其他投資者公共利益、公序良俗等考量，該對賭條款雖在上市申報前解除，但在申報后審核期間另行簽署，違反公序良俗，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無效。”

    由于不服上述一審判決，華翀基金向上海金融法院提出上訴。2025年5月21日，上海金融法院作出終審判決認(rèn)為：“鑒于《業(yè)績補償協(xié)議》是發(fā)行人股東之間進行固定金額的現(xiàn)金補償，合同當(dāng)事人不包括發(fā)行人，合同內(nèi)容不與市值掛鉤，也不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定，在案證據(jù)亦不能證明該協(xié)議對上市公司持續(xù)經(jīng)營、金融交易安全或其他中小投資者權(quán)益造成嚴(yán)重影響，難以認(rèn)定該協(xié)議屬于上市申報前必須清理的對賭協(xié)議的范疇。”

    上海金融法院最終判決顯示，何文輝需向華翀基金支付現(xiàn)金補償6586萬元及違約金等費用，何文輝于2025年5月30日向上海市高級人民法院申請再審。

    “從上市公司披露的信息來看，一審和二審對案件的事實部分不存在太大爭議，分歧較大的是法律適用的問題。目前該案件已有二審生效判決，能否啟動再審有待觀察。”某法律從業(yè)人士對《證券日報》記者表示。

（編輯 孫倩）