本報記者陳瀟 見習記者張美娜

    6月24日，飛馬國際（002210）開盤漲停。截至午間收盤，公司股價報2.67元/股，漲幅9.88%。

    消息面上，6月23日晚間，深圳市飛馬國際供應鏈股份有限公司（以下簡稱“飛馬國際”或“公司”）披露的公告顯示，公司間接控股股東新希望投資集團有限公司（以下簡稱“新投集團”）與漳州高新區高鑫創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“投資方”）、海南寶晶利科技有限公司、新增鼎（海南）投資發展有限公司（以下簡稱“新增鼎”，為飛馬國際的控股股東）簽訂《投資意向協議》，約定投資方對新增鼎或公司進行投資。若交易順利推進并完成，公司控股股東及/或實際控制人將發生變更。

    控股股東或將發生變更

    《投資意向協議》約定，投資方對新增鼎或公司進行投資的具體方式包括但不限于：新增鼎擬通過協議轉讓的方式將其所持公司5.32億股無限售條件流通股（約占公司目前股份總數的20.00%）轉讓給投資方；或者新投集團及海南寶晶利科技有限公司將持有的新增鼎全部股權轉讓給投資方，同時投資方對新增鼎進行增資，最終投資方持有新增鼎不少于66.89%的股權。

    天眼查數據顯示，投資方控股股東為漳州圓山發展有限公司，該公司成立于2017年，是國家級漳州高新技術產業開發區下屬國有企業。

    中關村物聯網產業聯盟副秘書長袁帥向《證券日報》記者表示：“若交易完成，公司控股股東或實控人將變更，這對公司而言機遇與挑戰并存，可能帶來資源協同、財務改善、市場信心提升及治理優化等機遇，也面臨業務整合和調整等挑戰，且交易存在不確定性，最終影響取決于投資方實力、交易條款及公司后續運營策略等。”

    值得關注的是，此前圍繞飛馬國際業績補償的相關情況也備受市場關注。

    公司今年4月份發布的公告顯示，公司2022年、2023年、2024年累計實現歸屬于母公司股東的凈利潤約為1.33億元，低于重整投資人承諾的5.7億元，觸發業績差額補足義務。經公司與新增鼎確認，新增鼎需對公司進行業績補償，應向公司補足業績承諾差額為4.37億元，并在年報披露后3個月內完成。

    換言之，新增鼎需在今年7月24日前完成業績承諾補償。

    然而，飛馬國際5月23日披露的公告顯示，公司2024年年度股東大會中，《關于業績承諾實現情況的議案》未獲通過。

    《證券日報》記者就公司控制權或將變更和業績承諾補償一事致電飛馬國際，公司證券部相關人士表示：“公司股東的股權轉讓行為屬于股東自主決策范疇，但此前的業績補償承諾由新增鼎作出，也由新增鼎遵守履行。”

    變數重重

    業績承諾補償尚未兌現，此時新增鼎轉讓股權，導致飛馬國際控制權可能變更，是否對新增鼎兌現承諾產生影響？

    一名不愿具名的律師對《證券日報》記者表示，如果本次交易完成，新控股股東戰略和對業績承諾補償態度至關重要，若與新增鼎無關聯且戰略重點在業務轉型或拓展，可能將資金用于新業務，不積極推動業績補償；若認可業績補償重要性，愿意協助或督促新增鼎履約，承諾實現可能性會增加。

    廣州勝天錦華私募基金管理有限公司總經理秦若涵向《證券日報》記者表示：“新增鼎作為重整投資人，在未完成業績補償前轉讓股權，可能原因是無法確定公司是否能達到其投資目標，甚至因業績補償對其造成巨大的經濟壓力，從而想轉讓股權以降低自身付出的重整成本。”

    而新增鼎沒有兌現業績補償承諾，也給飛馬國際帶來了資金壓力。截至今年一季度末，公司資產總額為13.78億元，負債總額為8.77億元，負債率63.67%，經營活動現金流-0.32億元。

    根據公告，本次股權投資事項尚處在談判中，交易的價格及主要條款尚未最終確定，交易各方尚未簽署正式股權投資協議，本次交易需經國資委審批，本次股權投資事項能否順利推進尚存在重大不確定性。若籌劃過程中出現影響本次交易的重大風險，則本次交易可能存在終止實施的風險。

（編輯 孫倩）