“螞蟻集團(tuán)強(qiáng)調(diào)，其在人員獨(dú)立性、財(cái)務(wù)獨(dú)立性等方面獨(dú)立于阿里巴巴集團(tuán)。”

    本文為IPO早知道原創(chuàng)

    作者｜StoneJin

    據(jù)IPO早知道消息，北京時間8月25日17時，港交所官網(wǎng)與上海證券交易所官網(wǎng)同一時間披露了螞蟻科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“螞蟻集團(tuán)”）的招股說明書，即螞蟻集團(tuán)的“A+H”上市計(jì)劃邁出實(shí)質(zhì)性一步。

    螞蟻集團(tuán)計(jì)劃在A+H股發(fā)行的新股數(shù)量合計(jì)不低于發(fā)行后總股本的10%，發(fā)行后總股本不低于300.3897億股（綠鞋前），即發(fā)行不低于30億股新股。此外，科創(chuàng)板發(fā)行另外享有15%的超額配售權(quán)。

    彭博日前報(bào)道稱，螞蟻集團(tuán)的IPO目標(biāo)估值為2250億美元，預(yù)計(jì)A+H共募集300億美元。

    這意味著，螞蟻集團(tuán)將取代沙特阿美，成為全球迄今為止規(guī)模最大的IPO項(xiàng)目。與此同時，螞蟻集團(tuán)也將成為繼阿里巴巴、騰訊后，國內(nèi)市值排名第三的互聯(lián)網(wǎng)公司。（按遞表當(dāng)天市值計(jì)算）

    螞蟻集團(tuán)表示，IPO募集所得資金將主要用于進(jìn)一步追求“將服務(wù)業(yè)數(shù)字化”的愿景、提升自主創(chuàng)新和研發(fā)能力、擴(kuò)大跨境支付和商家服務(wù)投入以及營運(yùn)資金和一般企業(yè)用途。

    以下系經(jīng)IPO早知道精編整理的6大招股書細(xì)節(jié)解讀：

    一、保薦人的選擇是否存在避嫌？

    螞蟻集團(tuán)向港交所遞交的招股書披露，花旗、摩根大通、摩根士丹利以及中金公司為本次IPO的聯(lián)席保薦人。

    顯然，這與彭博8月初的報(bào)道一致，即高盛、美銀等過往在資本市場中與騰訊及其被投公司（如京東、拼多多）等合作密切的國外投行均被排除在本次承銷團(tuán)之外。

    其中，高盛是拼多多上市時的聯(lián)席主承銷商、美銀是京東赴美、回港二次上市的聯(lián)席主承銷商。

    因此，誠然高盛曾是阿里巴巴2014年赴美上市的聯(lián)席主承銷商之一，但其如今或已不阿里的考慮范圍之內(nèi)；而摩根大通和摩根士丹利則時隔6年后繼續(xù)陪伴在阿里身邊。

    至于中金公司，在2019年2月正式入股后，阿里與其的關(guān)系無疑緊密許多，2019年11月的在港上市以及如今的螞蟻集團(tuán)均有中金的身影。

    值得注意的一點(diǎn)是，除螞蟻集團(tuán)外，另一金融科技領(lǐng)域的獨(dú)角獸——陸金所同樣將于下半年赴美上市。從目前披露的承銷商名單來看，或鮮有國際投行同時參與這兩個項(xiàng)目，根據(jù)騰訊《一線》的消息，陸金所已選擇瑞銀、高盛、匯豐、美銀等投行負(fù)責(zé)IPO事宜。

    此外，螞蟻集團(tuán)在招股書中還罕見地披露了集團(tuán)財(cái)務(wù)顧問，這家名為AmperePartners的機(jī)構(gòu)未有任何公開報(bào)道，其官網(wǎng)唯一的介紹則是“已獲得香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會第1類（證券交易）和第6類（企業(yè)融資咨詢）的活動許可”。

    二、螞蟻集團(tuán)的業(yè)務(wù)規(guī)模究竟多大？

    招股書披露，截至2020年6月30日的12個月內(nèi)，螞蟻集團(tuán)旗下支付寶App的年度活躍用戶超過10億，月度活躍用戶則從2017年12月的4.99億名增加至2020年6月的7.11億名，2020年6月支付寶App的月度活躍商家超過8000萬。

    此外，截至2020年6月30日止12個月內(nèi)，螞蟻平臺在國內(nèi)的總支付交易規(guī)模達(dá)到118萬億元，微貸科技平臺促成的貸款余額與理財(cái)科技平臺促成的資產(chǎn)管理規(guī)模分別達(dá)到2.1萬億元和4.1萬億元。

    奧緯咨詢的研究顯示，按照促成的平臺合作伙伴信貸余額計(jì)算，螞蟻集團(tuán)是中國最大的線上消費(fèi)信貸和小微經(jīng)營者信貸平臺；按照促成的平臺合作伙伴資產(chǎn)管理規(guī)模計(jì)算，螞蟻集團(tuán)是中國最大的線上理財(cái)服務(wù)平臺；按照促成的平臺合作伙伴保費(fèi)及分?jǐn)偨痤~計(jì)算，螞蟻集團(tuán)是中國最大的線上保險(xiǎn)服務(wù)平臺。

    螞蟻集團(tuán)在招股書中強(qiáng)調(diào)，支付寶App對于用戶而言，不僅是數(shù)字支付手段，同時也是數(shù)字金融服務(wù)和數(shù)字生活服務(wù)的入口。數(shù)字支付、數(shù)字生活和數(shù)字金融服務(wù)三者形成了強(qiáng)大的合力和良性循環(huán)，是螞蟻集團(tuán)增長的重要推動力。

    三、螞蟻集團(tuán)的盈利能力到底多強(qiáng)？

    2017年至2019年，螞蟻集團(tuán)的營收分別為653.96億元、857.22億元、1206.18億元，2020年上半年的營收則為725.28億元，同比增長38%。

    從收入結(jié)構(gòu)來看，包括微貸科技、理財(cái)科技和保險(xiǎn)科技三大數(shù)字金融科技平臺服務(wù)已成為螞蟻集團(tuán)營收增長的最核心驅(qū)動因素，2017年至2019年該部分業(yè)務(wù)的收入占比分別為44.3%、47.4%和56.2%，2020年上半年的占比則進(jìn)一步增至63.4%。

    數(shù)字金融科技平臺服務(wù)主要以技術(shù)服務(wù)費(fèi)的形式取得收入，如微貸科技按照金融機(jī)構(gòu)合作伙伴在平臺促成的消費(fèi)信貸及小微經(jīng)營者信貸馀額所產(chǎn)生的利息收入的一定百分比收取技術(shù)服務(wù)費(fèi)；理財(cái)科技則按照平臺促成的金融機(jī)構(gòu)合作伙伴的資產(chǎn)管理規(guī)模的一定百分比收取技術(shù)服務(wù)費(fèi)；保險(xiǎn)科技主要按照通過平臺促成的金融機(jī)構(gòu)合作伙伴的保費(fèi)的一定百分比收取技術(shù)服務(wù)費(fèi)，而對于互助項(xiàng)目，則按分?jǐn)偨痤~的一定百分比收取技術(shù)服務(wù)費(fèi)。

    在上述三項(xiàng)數(shù)字金融科技平臺細(xì)分收入中，微貸科技的收入增速尤為明顯。

    值得一提的是，2017年至2019年，螞蟻集團(tuán)的凈利潤分別高達(dá)82.05億元、21.56億元和180.72億元，2020年上半年的凈利潤為219.23億元，已超2019年全年整體數(shù)字，同比增長高達(dá)1158.7%。

    四、關(guān)于融資細(xì)節(jié)與估值漲幅

    螞蟻集團(tuán)共發(fā)生4輪重大融資事件。

    其一發(fā)生在2015年6月至8月期間，通過受讓出資及認(rèn)購新增出資額，全國社會保障基金理事會、中國人壽、太平洋人壽、新華人壽、國開金融等12家投資者參與該輪融資，彼時的投后估值約為2600億元，參與本次融資的投資者為取得螞蟻的股權(quán)所支付的對價(jià)總額約為192億元。

    其二發(fā)生在2016年5月，包括春華資本、中金、人保資本、云鋒基金、中郵資本等16家投資者參與該輪融資，交易對價(jià)為291億元，投后估值約為3900億元。

    其三發(fā)生在2018年5月至6月，螞蟻國際引入GIC、華平投資、淡馬錫、泛大西洋投資、凱雷集團(tuán)等45家投資者，交易對價(jià)為103億美元。

    其四則發(fā)生在2018年7月，杭州君瀚、國開金融、太平洋人壽、中國人壽、中投海外、中國國際電視總公司以及建信投資參與螞蟻集團(tuán)的新一輪增資，交易對價(jià)為218億元，而這一輪融資完成后的估值已達(dá)9600億元，約1500億美元。

    2019年9月，根據(jù)2014年8月簽署的《2014年股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議》及后續(xù)相應(yīng)修訂，阿里巴巴集團(tuán)通過其境內(nèi)間接全資子公司杭州阿里巴巴取得螞蟻集團(tuán)33%股份。

    基于同一協(xié)議下的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，阿里巴巴集團(tuán)的全資子公司TaobaoHoldingLimited取得螞蟻國際發(fā)行的1，171，508，767股不具有表決權(quán)的C類股份。本次H股發(fā)行過程中，螞蟻國際將以現(xiàn)金按照本次H股發(fā)行的發(fā)行價(jià)格贖回TaobaoHoldingLimited持有的螞蟻國際的C類股份，并由TaobaoHoldingLimited按照本次H股發(fā)行的發(fā)行價(jià)格以現(xiàn)金認(rèn)購?fù)葦?shù)量的螞蟻集團(tuán)本次H股發(fā)行的股份。

    事實(shí)上，在前述協(xié)議中，阿里巴巴集團(tuán)可享有若干特殊股東權(quán)利（主要包括優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、董事提名/推薦權(quán)、對于螞蟻集團(tuán)或者支付寶特定行動的審批權(quán)、確保阿里巴巴集團(tuán)參與螞蟻集團(tuán)或支付寶合格首次公開發(fā)行的相關(guān)權(quán)利等）。

    2020年8月，螞蟻集團(tuán)、阿里巴巴集團(tuán)及相關(guān)方約定于本次A股上市之日或H股上市之日兩者孰早之日終止阿里巴巴集團(tuán)在上述協(xié)議項(xiàng)下的相關(guān)特殊權(quán)利。

    五、同股同權(quán)以及馬云的否定權(quán)

    IPO前，杭州君瀚直接持有螞蟻集團(tuán)29.8621%的股份，杭州君澳直接螞蟻集團(tuán)20.6556%的股份，兩者合計(jì)持有50.5177%的股份，而杭州云鉑則為杭州君瀚和杭州君澳的普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人。

    事實(shí)上，馬云持有杭州云鉑34%的股權(quán)，井賢棟、胡曉明及蔣芳則分別持有杭州云鉑22%的股權(quán)。

    2020年8月21日，馬云、井賢棟、胡曉明及蔣芳簽署的《杭州云鉑章程》及《一致行動協(xié)議》，杭州君瀚及杭州君澳就其持有的螞蟻集團(tuán)股份行使表決權(quán)、杭州君瀚和杭州君澳向螞蟻集團(tuán)提名董事、監(jiān)事等股東提案權(quán)的行使以及杭州君瀚和杭州君澳增持或者減持其持有的螞蟻集團(tuán)股，均應(yīng)由杭州云鉑股東會審議，并需要經(jīng)過有表決權(quán)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上批準(zhǔn)。

    因此，馬云對于相關(guān)事項(xiàng)擁有否決權(quán)，并且在杭州云鉑股東會未通過相關(guān)決議時，其他股東應(yīng)按照馬云的決定投票，作出并簽署相關(guān)股東會決議。

    基于上述安排，馬云能夠?qū)嶋H支配杭州云鉑股東會與行使螞蟻集團(tuán)股東權(quán)利相關(guān)事項(xiàng)的表決結(jié)果，并通過杭州云鉑控制的杭州君瀚及杭州君澳間接控制發(fā)行人50.5177%的股份，為螞蟻集團(tuán)的實(shí)際控制人。

    同時，根據(jù)相關(guān)章程及協(xié)議，在杭州云鉑股東會相關(guān)決議事項(xiàng)上，井賢棟、胡曉明及蔣芳為馬云的一致行動人。

    當(dāng)然，雖然馬云通過前述安排控制了螞蟻集團(tuán)50.5177%股份的表決權(quán)，但是馬云通過杭州君瀚及杭州君澳持有的對應(yīng)螞蟻集團(tuán)股份的經(jīng)濟(jì)利益僅限于其作為杭州君瀚的有限合伙人所享有的部分，而非杭州君瀚及杭州君澳持有的全部螞蟻集團(tuán)股份對應(yīng)的經(jīng)濟(jì)利益。

    六、與阿里巴巴的關(guān)系

    對于螞蟻集團(tuán)而言，其在業(yè)務(wù)發(fā)展中與阿里巴巴集團(tuán)保持如何的關(guān)系始終是一個繞不開的話題。

    螞蟻集團(tuán)在招股書中指出，阿里巴巴集團(tuán)（通過其間接全資子公司）于2019年9月獲得螞蟻集團(tuán)股份之前，螞蟻集團(tuán)和阿里巴巴集團(tuán)已經(jīng)保持了長期、穩(wěn)定且高度協(xié)同的戰(zhàn)略合作關(guān)系。

    自2011年以來，螞蟻集團(tuán)與阿里巴巴集團(tuán)通過一系列框架及執(zhí)行協(xié)議共同明確了螞蟻集團(tuán)與阿里巴巴集團(tuán)在多個業(yè)務(wù)領(lǐng)域的財(cái)務(wù)及商業(yè)關(guān)系。這些相關(guān)協(xié)議所確立的螞蟻集團(tuán)與阿里巴巴集團(tuán)之間長期、穩(wěn)定的商業(yè)關(guān)系，對于雙方都具有合理性及互惠互利性。

    從股權(quán)關(guān)系來看，2019年9月，阿里巴巴集團(tuán)的全資子公司杭州阿里巴巴取得螞蟻集團(tuán)33%股份，成為持有螞蟻集團(tuán)5%以上股份的主要股東。

    而根據(jù)相關(guān)協(xié)議及在《股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議》中的約定，阿里巴巴集團(tuán)在螞蟻集團(tuán)全球首次公開發(fā)行中享有反稀釋權(quán)利。

    同樣根據(jù)《股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議》，除若干雙方同意的例外情形或征得對方同意外，螞蟻集團(tuán)不得從事阿里巴巴集團(tuán)不時從事的業(yè)務(wù)或其合理延伸，阿里巴巴集團(tuán)不得從事螞蟻集團(tuán)業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的特定業(yè)務(wù)活動。但在某些情況下，一方可在向另一方提供投資機(jī)會后，對競爭業(yè)務(wù)作出低于特定門檻的被動投資。

    螞蟻集團(tuán)強(qiáng)調(diào)，其在5個方面均獨(dú)立于阿里巴巴集團(tuán)，包括資產(chǎn)完整性、業(yè)務(wù)獨(dú)立性、人員獨(dú)立性、財(cái)務(wù)獨(dú)立性以及機(jī)構(gòu)獨(dú)立性。