本報記者 冷翠華

    6月22日，上市公司君正集團發布公告稱，華泰保險已經收到中國銀保監會批復，同意君正集團及其全資子公司君正化工（以下簡稱：君正）將其持有的華泰保險合計15.31%的股份轉讓給安達天平再保險。轉讓后，君正還持有華泰保險7.05%股份，“安達系”保險公司（以下簡稱：安達）合計持有華泰保險股份上升至46.2%，而上述7.05%股份正是決定著安達能否取得華泰保險絕對控制權的關鍵一步，也存在較大變數。

    離絕對控股僅一步之遙

    2019年以來，隨著我國金融業加速對外開放，以安聯、安盛、安達等“安”字輩險企為代表的外資保險巨頭頻頻出手布局中國市場。安達經過數次股權收購后，到2019年年底已持有華泰保險30.9%的股份，不過其并未停止繼續收購的步伐。

    隨著銀保監會6月22日批準君正進行股份轉讓，意味著安達增持華泰保險股權已達46.2%，離絕對控股僅一步之遙，且這一步已經在計劃之中。根據此前公告，君正擬出清其持有的華泰保險全部股份，剩余的7.05%股份也擬轉讓給安達，不過這是否能最終實施尚存在一定變數。

    多家媒體公開報道稱，華泰保險集團的公司章程規定：“導致公司百分之五十及以上有表決權的股份集中于某一個或少數幾個關聯股東的交易，應當由股東大會以超過4/5表決權的特別決議通過”。而在2月份召開的臨時股東大會上，出席的9家小股東大多反對該項轉讓。

    對增持華泰股份的爭議，安達保險集團3月底發表聲明稱：“長遠目標是實現華泰長期穩定和可持續的全面發展。這一目標與所有希望華泰長期穩健發展的相關方的利益一致。安達同時致力良好的公司治理，尊重所有利益相關方的權利。”安達保險集團表示，股份收購將尋求所有必要的批準，“我們對中國保險業未來的繁榮發展充滿信心”。

    “當出現一個絕對控股的股東時，中小股東所持股權的價值一般會下降。更重要的是，華泰保險的盈利性和合規性較好，小股東期待公司上市，而安達控股后是否會推動公司上市尚不明確。同時，中外資股東之間在經營理念或存在較大差異。”中國社會科學院保險與經濟發展研究中心副主任、秘書長王向楠表示。此外，對安達控股華泰保險之后，如何處理二者的同業競爭問題，他認為，“在我國市場，二者的直接競爭不大，但可能會影響后者的定位和發展。”

    對安達而言，如何處理與華泰保險股東大會之間的關系，以及能否順利入主，目前尚存在一定變數。

    股權集散之利弊

    安達對華泰保險股權的持續收購，反映出外資保險巨頭對中國市場的看好。同時，在安達和君正的進退之間，以及華泰保險小股東對股權變動的態度，也在一定程度上反映出華泰保險面臨的控制權之爭。

    一年前，君正尚在積極增持華泰保險股權，去年4月份，君正持有華泰保險的比例超過22%，成為第二大股東，與第一大股東安達的持股相差僅約4%。去年9月份，君正競拍華泰保險1.64%股權未果，此后態度逆轉，開始公開出售其持有的股份。而當安達的持股比例一步步增加至絕對控股權的臨界點時，小股東對安達繼續增持持反對意見。

    華泰保險股權較為分散，長期沒有實際控制人。南開大學中國公司治理研究院副教授郝臣表示，一般來說，公司股權分散可能帶來內部人員控制問題，還可能帶來控制權爭奪的問題，從而讓公司發展碰壁；股權集中讓股東有足夠動力和能力參與公司治理，但這種情況下大股東可能會通過關聯交易、占用公司資金等途徑輸送利益，從而損害小股東利益。“兩種模式各有利弊，無最優之說，選取何種方式受公司外部和內部的制度環境因素影響。”郝臣表示。

    他同時指出，我國多數險企為非上市公司，治理的合規性和有效性還有一定提升空間，這種情形下，股權過于分散不利于股東資源的整合和股東治理的參與，同時可能帶來小股東之間難以達成一致意見甚至是公司股東之間、股東與高管之間控制權爭奪事件的發生。所以，華泰保險也正在嘗試從股權分散走向股權集中，從無實際控制人走向有實際控制人。在這個治理調整的過程中，小股東參與治理的權力沒有改變，但參與治理的影響力可能會顯著減弱；同時，他們也會比較擔心自己的權益受到影響或侵害。這些原因綜合起來，會讓小股東提出反對意見，這也是正常的。

    目前，銀保監會正在研究制定大股東行為監管指引等制度規范。郝臣表示：“有理由相信，在外部監管配套制度到位和內部股東之間坦誠、有效溝通的條件下，我國保險公司股權結構安排將愈加科學、合理，并為保險公司提升治理能力提供堅實的基礎和保障。”