■本報見習記者 王思文

    今年以來，并購重組市場保持著監(jiān)管趨嚴、交易熱度不減、提質(zhì)增效明顯的態(tài)勢。作為中介機構(gòu)，券商在并購重組業(yè)務上的表現(xiàn)也可圈可點，但發(fā)展問題仍存。

    專家表示，規(guī)范化的壓力、并購方募集資金的成本和難度明顯上升是目前并購重組市場的痛點。資源整合能力、投行機制建設、市場份額分化嚴重等問題則是中介機構(gòu)現(xiàn)存的主要問題。

    并購項目持續(xù)盈利能力

    是監(jiān)管審核重點

    上交所發(fā)布的最新數(shù)據(jù)顯示，上半年滬市公司發(fā)生并購重組397家次，交易金額合計3848億元，同比分別增長10.6%和31.1%。重大資產(chǎn)重組方面，有62家公司啟動重組，交易金額合計達2064億元，同比分別增長26.5%和48.8%。

    數(shù)據(jù)顯示，今年上半年證監(jiān)會共審核并購重組項目57單。其中已通過項目共51單，通過率為89.5%；未通過項目共6單，占比10.5%。而去年同期，并購重組過會率為92.4%。不難看出，在監(jiān)管趨嚴的背景下，今年以來并購重組通過率有所下滑。

    從并購重組被否項目的維度來看，廣證恒生新三板主題策略分析師陸彬彬表示，被并購企業(yè)的持續(xù)盈利能力是并購重組委的審核重點。此外，關聯(lián)交易、標的資產(chǎn)權(quán)屬披露不充分、上市公司與標的公司之間的合同履行情況披露不充分等問題也是被否的主要原因。

    從市場角度看現(xiàn)存問題，聯(lián)訊證券董事總經(jīng)理、首席宏觀研究員李奇霖對《證券日報》記者表示：“中國并購市場歷經(jīng)發(fā)展已經(jīng)成為行業(yè)整合和上市公司做大做強的重要選項。目前制造業(yè)、軟件服務業(yè)等領域的并購重組因受政策支持、符合經(jīng)濟轉(zhuǎn)型方向較受市場關注。但當前仍然面臨問題：一是規(guī)范化的壓力，炒作主題、與主業(yè)無關的并購重組屢見不鮮。二是在嚴監(jiān)管和緊信用下，流動性收縮，并購方募集資金的成本和難度都有明顯上升。”

    不過，從整體情況來看，并購重組仍是我國促進經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級、服務實體經(jīng)濟的一大重要形式。陸彬彬就曾建議，中小企業(yè)可以考慮把并購重組這一證券化路徑納入資本規(guī)劃的選項當中。

    中國產(chǎn)業(yè)并購

    還有很大空間

    從并購方式來上，產(chǎn)業(yè)并購一直是市場討論的焦點。

    《證券日報》記者了解到，近期上交所在總結(jié)上半年產(chǎn)業(yè)收購市場時表示，萬華化學收購BC公司，實現(xiàn)了更為完整的石化產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)鏈布局，產(chǎn)能進入行業(yè)前三位。曲美家居收購挪威著名的高端家居制造商，對公司現(xiàn)有產(chǎn)品線形成了有效補充。產(chǎn)業(yè)并購的實現(xiàn)為我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級提供了發(fā)展機會，且獲得監(jiān)管部門與市場的肯定。

    對此，李奇霖對《證券日報》記者指出，“產(chǎn)業(yè)并購能以橫向并購同行業(yè)競爭者的方式提高行業(yè)集中度，也能以上下游產(chǎn)業(yè)的整合提高企業(yè)調(diào)配資源的能力，抵御外部市場沖擊。從發(fā)達國家的經(jīng)驗看，未來中國產(chǎn)業(yè)并購還有很大空間。”

    作為并購重組獨立財務顧問業(yè)務中的佼佼者，中金公司并購業(yè)務執(zhí)行負責人對《證券日報》記者表示：“縱觀國際資本市場，產(chǎn)業(yè)并購是并購市場發(fā)展的最重要推動力，也是A股并購重組市場的發(fā)展方向。券商在產(chǎn)業(yè)并購中可以起到關鍵的作用，包括標的撮合、方案設計、談判溝通等環(huán)節(jié)。這對于券商本身也提出很高的要求，有深入行業(yè)積累、廣泛客戶網(wǎng)絡、豐富并購經(jīng)驗、境內(nèi)外布局的券商將在產(chǎn)業(yè)并購大潮中脫穎而出。”

    獨立財務顧問業(yè)務

    面臨三大痛點

    財務顧問在并購重組市場擔任重要角色，目前獨立財務顧問業(yè)務的馬太效應明顯，幾大券商占據(jù)“半壁江山”。

    據(jù)彭博并購顧問排行榜顯示，今年上半年中國已公布交易財務顧問排行榜中，入圍前20名的中資券商或合資券商有中金公司、中信證券、高盛公司、中信建投、海通證券、華泰證券、國金證券和招商證券。其中，中金公司的市場份額占10.3%，成交量達323.7億美元，交易數(shù)達19單，位列第一。

    對此，中金公司并購業(yè)務執(zhí)行負責人在接受《證券日報》記者采訪時表示：“中金公司歷來重視并購業(yè)務，很早就組建了專職的并購團隊，業(yè)務類型涉及國內(nèi)A股重組、港股并購、海外收購、賣方交易等多種類型，積累了豐富的相關項目經(jīng)驗。目前，中金公司已完成在香港、紐約、舊金山、倫敦和新加坡等國際主要金融中心的布局。未來中金公司還將繼續(xù)拓展海外網(wǎng)絡，以便為客戶提供國際一流的并購服務。”

    相比而言，中小券商在并購重組業(yè)務發(fā)展上業(yè)績不佳，僅有中天國富證券等少數(shù)券商走出差異化發(fā)展道路，成績喜人。

    目前，券商在并購重組業(yè)務中難點尚存，中小券商的投行業(yè)務如何奮起直追？李奇霖認為：“券商參與其中，一是提供投行服務，二是協(xié)助募集資金，三是通過直投子公司成立并購基金。目前面臨的問題主要是流動性收縮下業(yè)務難度增加，且券商直投子公司在并購基金上的經(jīng)驗還有待積累。不過，今年券商參與并購重組時明顯加強了合規(guī)的管理，比如是否財務數(shù)據(jù)是否真實、盈利能力的持續(xù)性、是否涉及內(nèi)幕交易等。”

    東北證券研究總監(jiān)付立春也向《證券日報》記者表示，并購重組的痛點始終是存在的。首先，并購重組與IPO、發(fā)債等業(yè)務不同，通道性質(zhì)較弱。從券商角度來看，并購重組涉及環(huán)節(jié)復雜，交易雙方的匹配成本較高、周期較長，從而將考驗投行部門真實的市場專業(yè)性，如項目資源，整合能力等。照此來看，承攬并購重組業(yè)務的性價比不如IPO或者發(fā)債等其他投行業(yè)務，但卻是投行真正能力的體現(xiàn)。特別是在資本市場專業(yè)化國際化的背景下，考察實質(zhì)的市場專業(yè)能力、各方面資源整合的綜合能力，應是投行關注的一個趨勢。總體來說，并購重組應該是各券商投行業(yè)務重要的突破方向。

    其次，券商并購重組部門的機制存在不足，部分券商的并購重組業(yè)務對員工本身的項目經(jīng)驗、資源依賴度較大，而投行部門并沒有形成長期的專業(yè)的渠道與資源整合的機制。

    最后，券商在并購重組業(yè)務分化嚴重。規(guī)模大的券商在并購重組業(yè)務尤其是涉及國際業(yè)務方面，具有領先甚至壟斷的地位，市場份額占比高，收益顯著。而部分中小券商因業(yè)務難度較大、市場份額分化嚴重，只能選擇放棄并購重組業(yè)務。

    投行業(yè)務

    集中度會繼續(xù)提高

    面對潛力待挖掘的市場，在監(jiān)管不斷規(guī)范的背景下，今年以來券商并購重組業(yè)務的規(guī)范性、專業(yè)性在逐漸增強。

    中金公司并購業(yè)務執(zhí)行負責人向《證券日報》記者表示：“目前的監(jiān)管和市場環(huán)境對于券商總體是有利的，也會促使券商更加珍惜品牌，券商在項目選擇上更關注符合國家戰(zhàn)略、實體經(jīng)濟發(fā)展需要的項目。與此同時，券商在加強內(nèi)控制度、完善自我約束機制、提高風險防范能力等方面也下了功夫。”

    總體來看，作為促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、上市公司轉(zhuǎn)型升級的重要方式，并購重組市場在國企改革、新經(jīng)濟發(fā)展、產(chǎn)業(yè)并購等方面仍在發(fā)展階段。展望未來，并購重組業(yè)務仍具有相當大的潛力。

    付立春表示：“無論是A股上市公司還是新三板公司，對并購重組的需求都比較旺盛。并購重組業(yè)務是眾多投行業(yè)務中為數(shù)不多的亮點，從業(yè)務角度而言，未來并購重組還會持續(xù)發(fā)展，潛力會逐步的釋放。”

    從券商并購重組業(yè)務發(fā)展來看，付立春說道：“并購業(yè)務不可能像某些業(yè)務隨政策或市場風向變化就出現(xiàn)突破性增長。它是持續(xù)性的也是有潛力的業(yè)務，未來更專業(yè)的券商投行會慢慢涌現(xiàn)，市場格局會更加分化，集中度會繼續(xù)提高。”

    李奇霖也認為，由于重組并購市場規(guī)模的擴大，可以給券商投行部門帶來增量利潤，也可能呈現(xiàn)出頭部化集中的效應，即龍頭券商的市場份額提高。