馬思思

    從2019年6月13日科創板正式開板到目前為止，經過近兩年的注冊制改革試點實踐，已經初見成效，科創板市場總體運行平穩，但是從審核情況看，不管是發行人信息披露責任的意識和能力，還是中介機構的核查把關意識和執業質量，都與以信息披露為核心的注冊制的內在要求還存在一定距離。

    據上交所官網顯示，2020年12月1日-2021年2月3日，共有25家科創板IPO企業終止審核。而2020年1月至2020年11月，科創板IPO企業終止審核的數量也才26家。近2個月科創板IPO企業終止數量已接近之前11個月的終止數量。同時發現，在科創板招股說明書準則和審核問答等規則均已公布的情況下，發行人仍存在披露不到位、中介機構盡調和核查把關不到位的情況仍具有一定普遍性。

    針對于此，上交所特制定發布了《上海證券交易所科創板發行上市審核業務指南第2號——常見問題的信息披露和核查要求自查表》（以下簡稱《自查表》）。《自查表》全面梳理了科創板股票發行上市信息披露和核查把關中的常見共性問題和薄弱環節，確定了77個關鍵性問題，其核心目的就是要進一步壓嚴壓實包括發行人切實擔負起對信息披露的第一主體責任和中介機構肩負起“看門人”把關責任，確保“兩個責任”能夠真正落地。

    《自查表》不僅著眼于進一步壓嚴壓實“兩個責任”，而且進一步強調提升審核效能，把好上市公司入口質量關，同時還要求進一步提升上市審核透明度和友好度。《自查表》發布意義在于：

    一是有利于推動“建制度、不干預、零容忍”工作方針的貫徹和落實，尤其是體現了對各類違法違規行為的“零容忍”。

    二是有利于推進資本市場市場化、法制化、國際化的進程。

    三是自查表是全面注冊制改革的新形勢下嚴把好質量關的又一重要舉措，體現了科創板相關制度的不斷發展和完善。

    四是信息披露和審核要求更加精細化、表格化、規范化，體現了科創板信息披露審核理念的進步；有利于監管審核機構減少審核成本、提高審核效率，推進審核進展；有利于交易所審核部門、發行人及中介機構達成共識，減少發行審核過程中的模糊空間。通過業務指南的形式對實踐中的經驗和問題加以提煉，有利于市場各方更好地理解和執行。

    五是明確量化標準，對科創企業的篩選具有良好的指導價值，有利于保障上市企業合法合規、優勝劣汰，保障資金流向真正的優質企業。

    六是有利于對上市公司形成常態化的監督機制，加強事中監管，一方面是自查表基本上覆蓋了IPO項目涉及到的重要問題，要求發行人自律自查和自我監督，及時糾正和報告公司的違規行為，履行社會責任；另一方面對中介機構具有很強的指導作用，行使對發行人的監督，有利于中介機構按照要求查缺補漏。

    七是有利于價值評估和投資決策，體現了對投資人的保護。

    《自查表》主要圍繞已經公布的科創板相關審核標準、問答，結合審核實踐發現的問題，對發行人、中介機構在申報文件信息披露及核查把關方面存在的共性問題和薄弱環節進行梳理、歸納和提煉。主要包括兩方面內容：一是科創板發行上市條件的相關問題，如重大不利影響的同業競爭、重大違法違規行為、持續經營能力、研發投入等。二是常見信息披露和核查問題，如客戶和供應商的核查、同行業可比公司選取等常見IPO申報問題，以及重大事項提示、合作研發等科創板審核實踐中總結的針對性問題。

    圍繞上述與審核標準、問答相關的內容，本次業務指南設置了兩張《自查表》。其中，第一張表是關于科創板審核問答落實情況的自查事項，共29項；第二張表是關于首發業務若干問題解答以及常見審核問題落實情況的自查事項，共48項，其中：發行人股權結構、董監高等基本情況共4個問題；關于發行人業務與技術共13個問題；關于公司治理與獨立性共2個問題；關于財務會計信息與管理層討論共20個問題；其他事項共9個問題。此外，為方便執行使用，《自查表》還在兩表下面明確了具體的填寫要求，列明填寫注意事項、披露和核查要求規定及其對應的參考規范。

    結合最近IPO數量平均耗時放緩，監管機構連續政策發文，說明已經引起了監管層的重視，主要問題在于，發行人信息披露質量特別是針對性和有效性不理想，離把投資者進行投資決策需知曉的重大事項“講清楚”，仍有一定距離。同時，某些保薦機構等中介機構核查把關的主動性、專業能力和責任心不足，離將發行人應當披露的重要事項“核清楚”，還有不小差距。因此，上市企業被終止審核的主要問題和企業弊病都集中的突出的反映在《自查表》中。下面通過對主要問題的整理分析和出現概率的計算嘗試說明這些問題的所在。

    首先，終止企業被上交所問詢的焦點集中在科創板定位尤其是研發費用計量是否準確上，出現頻率約25%。例如，如何界定研發部門和研發人員的具體標準，定制業務相關支出是否作為研發費用核算，是否存在加計扣除的研發費用與公司報表中列示的研發費用的差異較大、是否存在研發和成本混同等問題。

    其次，集中在核心業務質量和持續經營能力的問題上，出現頻率約22%。主要包括利潤持續下滑和劇烈變化的原因、客戶依賴（主要客戶的銷售收入占比）、境外銷售占比、訂單利潤是否可持續等問題。

    再次，在最新的被終止審核企業的問詢回復函中均涉及到財務數據真實性的問題，尤其是上市公司大額分紅款的主要資金流向或用途是否存在重大異常的問題。問詢函中還關注存在體外資金循環、銷售回款、應收賬款計提、承擔成本費用等情形，出現概率約19%。

    最后，監管層關注股東披露的問題，尤其是股權代持、多層嵌套機構股東間接持股的問題，以及實際控制人的認定、股東入股是否價格異常和相關專項承諾等，出現概率約12%。

    雖然主動撤回的終止審核不披露原因，但是可以從多輪的問詢回復的交流中看出這些都是被終止普遍存在的問題，因此，有必要整理成一套系統的檢查標準以警示發行人對于基礎性問題認識的不足。

    由此也可以看出，《自查表》特色鮮明，針對性強，實用性強，緊密有效的結合科創板審核問詢實踐中出現的問題，提醒廣大發行人不要心存僥幸、不要帶病闖關、不要渾水摸魚、不要合伙造假。此外，《自查表》形式簡潔明確，將各項常規性、基礎性問題都明確示范化，便于理解和操作。這樣便于審核部門可以集中精力于申報企業的個性問題，更好地提高審核質量。

    總之，《自查表》是把好入口質量關的重要舉措，我們相信，未來在證監會指導下，發行人和中介機構（保薦機構、律師事務所、會計師事務所等）會高度重視，認真落實相關信息披露及核查要求。上交所也將根據《自查表》執行效果和審核實踐需要，對《自查表》的內容進行動態調整、優化和完善，使之更加符合上市要求，并根據實際情況予以相應簡化問詢，進一步強化與發行人信息披露質量相關的重大性、針對性和有效性問題的審核問詢；對于中介機構履職盡責不到位的，上交所將進一步加大監管問責力度；對于未落實相關信息披露及核查要求，導致發行上市申請文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和上市審核的，上交所將根據《科創板股票發行上市審核規則》等有關規定，終止發行上市審核。（作者系清華大學經濟管理學院）

（編輯 孫倩）