3月3日晚間，赫美集團（002356）披露重大資產重組預案，擬發行股份吸收合并新三板上市企業英雄互娛（430127）。這一重組方案構成重組上市，這也意味著被稱為“中國移動電競第一股”的英雄互娛將借殼登陸A股市場，公司股票將于3月4日開市起復牌。

    構成反向收購

    根據重組預案，本次交易為赫美集團向英雄互娛全體股東發行股份吸收合并英雄互娛。吸收合并完成后，英雄互娛將注銷法人資格，上市公司為存續公司，將承接（或以其全資子公司承接）英雄互娛的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務。

    在上述吸收合并換股股票上市之日，赫美集團當前控股股東漢橋機器將向迪諾投資協議轉讓公司5278.07萬股股份，占本次交易前公司總股本的10%，具體轉讓價格待定。此次股權轉讓完成后，迪諾投資及其一致行動人迪諾兄弟合計持有的赫美集團股份預計將超過漢橋機器，應書嶺預計將成為赫美集團的實際控制人。由于在本次合并中，赫美集團收購英雄互娛100%股份，同時英雄互娛實際控制人應書嶺將取得上市公司控制權，因此本次重組預計將構成反向收購。

    本次換股收購的發行價格5.94元/股，同時也將賦予赫美集團異議股東收購請求權，收購請求權價格也為5.94元/股。此外，本次換股收購也將為英雄互娛異議股東提供現金選擇權，相關方案將在審議本次交易的股東大會前公告。

    不過，對于收購標的英雄互娛的評估工作目前尚未完成，而業績承諾及補償安排也在商議之中，有待進一步的公告。

    英雄互娛業績亮麗

    雖然英雄互娛的交易估值尚未確定，但通過新三板披露的公開信息，也可以對英雄互娛的經營情況及財務數據一探究竟。

    財務數據顯示，英雄互娛在2016年和2017年分別實現營收9.36億元和10.36億元，實現凈利潤5.32億元和9.15億元；2018年前三季度，英雄互娛實現了8.59億元的營收和4.25億元的凈利潤，同比增速分別為7.36%和8.77%。截至2018年9月底，英雄互娛的凈資產為46.43億元。

    據英雄互娛2018年半年報介紹，當前公司自研或代理發行的游戲包括《全民槍戰2》、《一起來跳舞》、《一起來飛車》等多款游戲，其中2018年新上線的游戲包括《超殺默示錄》、《吃豆大作戰》等。公司游戲與眾多知名IP相結合，深受廣大移動游戲愛好者的歡迎。

    股東方面，應書嶺100%全資控制的迪諾投資持有英雄互娛5.02億股份，占比35%，為公司控股股東。而華誼兄弟（300027）則持有英雄互娛20.17%的股份，位列二股東。資料顯示，這部分股份系華誼兄弟于2015年入股，當時的交易總金額約為19億元。

    作為創始人，1981年出生的應書嶺此前曾擔任過中國手游娛樂集團總裁、CEO，2015年創辦了英雄互娛，開辟了“移動電競”這一市場。

    在股價表現方面，由于新三板市場活躍度明顯低于A股市場，2017年，英雄互娛的股價長期盤踞在9元/股一線，當時市值約在130億左右。2018年公司股價有所下行，最近的交易日收盤價為7.12元/股，整體市值折合102億元左右。

    反觀赫美集團，以最近一個交易日計算，公司總市值為33.89億元，本次收購也可被稱作是“蛇吞象”式的并購。雖然赫美集團營收規模比英雄互娛更大，但凈利潤卻遠低于英雄互娛同期的表現。最新披露的業績快報顯示，赫美集團2018年預計凈虧損13.88億元，主要原因來自于大額的資產減值，包括商譽以及存貨跌價準備等。