本報(bào)記者 曹衛(wèi)新

    2月16日晚，金通靈發(fā)布公告稱，公司于近期就原實(shí)際控制人季偉簽署相關(guān)定增保底協(xié)議事項(xiàng)開展自查工作。經(jīng)季偉自查確認(rèn)，公司在并購(gòu)資產(chǎn)過程中，季偉與投資人五蓮匯利財(cái)務(wù)咨詢管理中心（以下簡(jiǎn)稱“五蓮匯利”）簽署了《遠(yuǎn)期收購(gòu)及差額補(bǔ)足協(xié)議》，約定由季偉對(duì)五蓮匯利投資本金及收益提供保底。

    在上市公司并購(gòu)資產(chǎn)過程中，季偉不僅與五蓮匯利簽署了定增保底協(xié)議，還曾與上海東興投資控股發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東興投資”）、上海滾石投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“滾石投資”）簽署《遠(yuǎn)期受讓及差額補(bǔ)足協(xié)議》，約定由季偉對(duì)東興投資的1.6億元本金及收益保底。由于并購(gòu)?fù)瓿珊螅竟蓛r(jià)表現(xiàn)不及預(yù)期，東興投資要求季偉按協(xié)議約定履約。在多次磋商未果后，東興投資遂申請(qǐng)對(duì)季偉持有的公司股份等相關(guān)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行了保全。

    原實(shí)控人與投資人簽保底協(xié)議

    2017年12月15日，金通靈對(duì)外宣布，公司擬以發(fā)行股份方式向特定對(duì)象邵耿東、徐建陽、王建文3名自然人股東以及上海錫紹投資管理中心（有限合伙）、滾石投資和五蓮匯利3名機(jī)構(gòu)股東購(gòu)買上海運(yùn)能能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海運(yùn)能”）100%的股權(quán)，交易金額為7.85億元，同時(shí)向不超過5名特定投資者募集不超過2億元的配套資金。

    記者梳理公告獲悉，五蓮匯利并非上海運(yùn)能原始股東，2017年上市公司啟動(dòng)并購(gòu)前，五蓮匯利突擊入股了上海運(yùn)能。

    自查公告顯示，2017年12月份，五蓮匯利出資4137.27萬元購(gòu)買了上海運(yùn)能5.27%的股權(quán)成為上海運(yùn)能股東。但公告未曾提及五蓮匯利究竟是從誰的手中買下了上海運(yùn)能的股份。

    天眼查APP顯示，五蓮匯利的參股日期為2017年12月7日。兩天后，也就是2017年12月9日，季偉按照五蓮匯利提出的收益保底要求與其簽署了定增保底協(xié)議，具體方式為季偉在約定條件下以本金4137.27萬元加年化12%的收益作為對(duì)價(jià)受讓五蓮匯利持有的上述股份；或季偉對(duì)五蓮匯利本次投資不足本金及年化12%收益部分提供差額補(bǔ)足兩種保底方式。

    從時(shí)間線上來看，雙方簽署保底協(xié)議的當(dāng)月，上市公司即啟動(dòng)了并購(gòu)事項(xiàng)。

    談及這場(chǎng)蹊蹺的并購(gòu)，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，“五蓮匯利突擊入股收購(gòu)標(biāo)的，還從季偉處獲取年化12%的固定收益，這種安排有違商業(yè)常理。”

    隱而不報(bào)涉嫌信披違規(guī)

    作為一種違規(guī)的“抽屜協(xié)議”，定增保底協(xié)議最直接的負(fù)面影響便是擾亂市場(chǎng)交易秩序。

    廣科管理咨詢首席策略師沈萌對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，“相關(guān)定增保底協(xié)議的曝光說明原實(shí)控人當(dāng)初做出了無法公開的書面承諾，無法讓市場(chǎng)了解背后的真相，會(huì)造成其他投資者的風(fēng)險(xiǎn)。”

    對(duì)于這樣一份“抽屜協(xié)議”，季偉在自查公告中說明，“本人作為金通靈原實(shí)際控制人，當(dāng)時(shí)完全是為支持上市公司發(fā)展，確保金通靈再融資及并購(gòu)資產(chǎn)順利完成，不得已簽署了投資人提供的格式定增保底協(xié)議。上述相關(guān)協(xié)議簽訂后，本人均未及時(shí)告知金通靈。”

    “雙方簽署的這份協(xié)議屬于非公開發(fā)行事項(xiàng)中的重要內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)予以披露。季偉作為公司時(shí)任董事長(zhǎng)，對(duì)公司上述信息披露違規(guī)事項(xiàng)負(fù)有重要責(zé)任。”王智斌告訴記者。

（編輯 張斐斐 陳煒 ）