本報記者 孫文青

    近期，上海電氣及全資子公司電氣香港擬向上海機電轉讓合計持有的上海集優銘宇機械科技有限公司（以下簡稱“上海集優”）95.56%股權，交易股權轉讓價格為50.82億元，受到市場廣泛關注。5月29日晚，上海電氣披露了關于此次交易進展公告，內容顯示，交易各方簽署了補充協議，同意并確認對上海集優業績作出承諾，并設置業績補償機制。

    據了解，上海集優成立于2020年9月，主要從事工業基礎件、關鍵零部件的研發、生產與銷售。此次交易方上海機電為上海電氣控股子公司，構成關聯交易。上海電氣表示，交易的目的在于響應關于鼓勵上市公司聚焦主業，綜合運用并購重組、股權激勵等方式提高發展質量的政策要求，圍繞公司“聚焦國家戰略，穩中求進，重點突破，實現高質量發展”的發展戰略，進一步推進公司在重點產業的戰略布局和產業整合，積極支持下屬企業深耕“專精特新”產業。

    但值得一提的是，此次交易最初披露時，諸多細節引發了投資者關注。其中，上海集優近年來面臨業績波動，公告顯示，2022年、2023年，上海集優分別實現營業收入89.8億元、95.85億元，歸母凈利潤3.49億元、2.37億元。對于上海集優2023年歸母凈利潤同比有所下降，上海電氣在公告中解釋稱，主要受下游行業需求影響，工具和工業緊固件板塊收入規模下降；2023年匯兌收益金額較2022年有明顯降低；受境外“加息潮”影響，上海集優整體借款利息支出較2022年同期增加約8000萬元。

    在上海集優凈利潤出現下滑的情況下，其在此次股權交易中估值也備受關注。據悉，2020年，上海集優作為港股上市公司獲上海電氣全資附屬公司以約28億港幣整體估值私有化，2019年末上海集優凈資產40億元。時隔四年，以2023年12月31日為評估基準日，上海集優合并報表歸母凈資產金額約為43.48億元，100%股權的評估值約為53.18億元，評估增值率為22.31%，較當初獲私有化時明顯提升。

    同時，面對如此一筆金額不菲的交易，上海機電交易付款方式為以公司自有資金一次性全部支付。而截至2024年第一季度末，上海機電貨幣資金余額為128.22億元，收購金額占據公司現有貨幣資金的41.48%。此外，最初的交易公告中轉讓方也未就標的公司業績作出承諾及業績補償機制，引發了投資者質疑。

    工信部信息通信經濟專家委員會委員盤和林向《證券日報》記者表示，設置業績承諾和業績補償往往為了保護中小股東利益，或者作為關聯方交易價格不公允情況下的補償條款，防止實控人利用關聯交易侵吞公司資產。

    5月14日，上交所下發問詢函，要求上海機電就交易的必要性、上海集優的經營情況、交易的估值作價等進行說明，并要求公司應當盡快組織召開投資者說明會。

    5月29日，上海機電獨立董事在公告中表示，通過公司召開的投資者溝通會，我們對中小股東對本次交易的關注問題高度重視，并建議公司采取措施進一步維護全體中小股東利益。公司擬與全體交易對方簽訂《股權轉讓協議之補充協議》，由全體交易對方就標的公司未來三年的經營業績對公司承擔業績補償責任。我們審閱了《股權轉讓協議之補充協議》中約定的業績補償條款和資產減值補償條款，認為此項舉措有利于進一步保障公司及全體中小股東利益。

    協議顯示，上海電氣、電氣香港、上海電氣集團香港有限公司共同就上海集優業績向上海機電承諾：2024年度、2025年度、2026年度，當期分別承諾實現凈利潤2.55億元、3.52億元、4.52億元，三年合計承諾完成凈利潤10.59億元。如上海集優業績承諾期內未實現補充協議約定的累計業績承諾凈利潤數，補償義務人將根據業績承諾凈利潤數與實際凈利潤數的差額對收購方以現金方式進行補償。

    廣東信達律師事務所律師王瑞向《證券日報》記者表示，關聯交易中主要是要確保公平公正，不能出現不當利益輸送情況。如果買方對并購交易的標的資產報價太高，支付手段過于單一等，都容易因為管理層未能盡到忠實義務，引發中小股東不滿。此外，中小股東尤其擔心上市公司購買的標的最終不能實現交易目的，所以中小股東希望在交易中增加相關業績承諾或補償機制作為（對或有事項的）補償或者利益保護手段，也是合理訴求。

（編輯 喬川川）