本報記者 毛藝融

    5月15日，上交所修訂發(fā)布主板、科創(chuàng)板《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》（以下簡稱《規(guī)范運作指引》）。

    本次修訂旨在前期發(fā)布實施的《股票上市規(guī)則》基礎(chǔ)上，進一步貫徹落實新《公司法》，以及證監(jiān)會《上市公司章程指引》《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則》等上位規(guī)定，推動上市公司優(yōu)化公司治理機制，規(guī)范募集資金管理和使用，保護投資者特別是中小投資者合法權(quán)益。

    《規(guī)范運作指引》修訂內(nèi)容主要包括：一是細化審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)相關(guān)安排。其一，明確強化審計委員會職權(quán)。審計委員會在履行審核公司財務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計工作和內(nèi)部控制等原定職責的同時，還行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)。其二，細化審計委員會財務(wù)監(jiān)督相關(guān)工作要求。審計委員會依法檢查公司財務(wù)。財務(wù)會計報告存在重大問題的，審計委員會應當督促整改落實。內(nèi)控評價報告非標審計意見或者存在重大缺陷的，由董事會作出專項說明，董事會、審計委員會發(fā)表意見。其三，明確審計委員會監(jiān)督董事、高管行為相關(guān)要求。審計委員會對董事、高管履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督。董事、高管發(fā)現(xiàn)異常情況的，應當及時向董事會、審計委員會報告。

    二是規(guī)范審計委員會組織運作。其一，明確審計委員會組成。審計委員會由三名以上不在公司擔任高級管理人員的董事組成，其中獨立董事應當過半數(shù)。其二，完善審計委員會議事規(guī)則。例如，每季度至少召開一次會議，須有三分之二以上成員出席方可舉行，實行一人一票，決議應當經(jīng)審計委員會成員過半數(shù)通過等。其三，明確審計委員會成員離任管理相關(guān)規(guī)定。除另有規(guī)定外，審計委員會成員辭職導致低于法定最低人數(shù)或者欠缺擔任召集人的會計專業(yè)人士的，在新成員就任前，原成員仍應依規(guī)履職。

    三是強化“關(guān)鍵少數(shù)”責任和股東權(quán)利保障。其一，規(guī)范關(guān)聯(lián)董事回避表決相關(guān)要求。在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應當回避表決，其表決權(quán)不計入表決權(quán)總數(shù)。其二，強化“雙控人”質(zhì)押行為規(guī)范。控股股東、實際控制人質(zhì)押公司股票的，應當維持公司控制權(quán)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定。其三，保障中小股東臨時提案權(quán)。將臨時提案股東持股比例由3%降低至1%，同時規(guī)定公司不得提高臨時提案股東的持股比例。

    四是完善公司內(nèi)部審計相關(guān)要求。其一，明確公司內(nèi)部審計制度應當經(jīng)董事會審議并對外披露。其二，強化內(nèi)部審計機構(gòu)報告要求。內(nèi)部審計機構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司重大問題或線索時，應當立即向?qū)徲嬑瘑T會報告。其三，明確內(nèi)控評價報告編制要求。公司根據(jù)內(nèi)部審計機構(gòu)出具、審計委員會審議后的評價報告及相關(guān)資料，出具年度內(nèi)部控制評價報告。

    五是強化募集資金規(guī)范管理和使用。其一，細化募集資金專戶管理要求。明確募集資金開展臨時補充流動資金的，應當通過募集資金專戶實施。其二，強化募集資金使用監(jiān)管。嚴格規(guī)范募集資金變更用途的情形和審議披露要求，規(guī)定超募資金應當用于在建項目及新項目、回購注銷。其三，優(yōu)化募集資金置換的規(guī)定。募投項目實施過程中，原則上應當以募集資金直接支付，在支付人員薪酬、購買境外產(chǎn)品設(shè)備等事項中以募集資金直接支付確有困難的，可以在以原自有資金或者自籌資金支付后六個月內(nèi)實施置換。其四，進一步壓實中介機構(gòu)責任。存在取消或者終止募集資金投資項目、實施新項目或者永久補充流動資金，或者發(fā)現(xiàn)募集資金存在異常等情況的，中介機構(gòu)應當履職盡責。

    此外，推動《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》（“科創(chuàng)板八條”）落地見效，優(yōu)化窗口期相關(guān)規(guī)定。為更好地落實“科創(chuàng)板八條”關(guān)于完善股權(quán)激勵制度的重要舉措，同時銜接適用證監(jiān)會《上市公司董事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》，本次科創(chuàng)板《規(guī)范運作指引》刪除了與現(xiàn)行規(guī)則不相適應的窗口期規(guī)定，進一步提高規(guī)則使用的友好性，便利市場及投資者理解適用，切實提升投資者的獲得感。

    上交所表示，下一步，將在中國證監(jiān)會指導下，以貫徹落實新《公司法》為重要契機，深化簡明友好業(yè)務(wù)規(guī)則體系建設(shè)，以高質(zhì)量的業(yè)務(wù)規(guī)則體系保障上市公司高質(zhì)量發(fā)展。同時，堅守資本市場的人民性，進一步健全投資者保護機制，監(jiān)管與服務(wù)并舉，切實維護廣大投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。

（編輯 張明富）