本報記者 劉會玲 見習(xí)記者 許偉

    復(fù)星醫(yī)藥資本操作又有新動向。

    7月30日晚間，主板藥企復(fù)星醫(yī)藥（600196）發(fā)布公告稱，NF Unicorn Acquisition L.P.（下稱“NF”）及其控股股東New Frontier Corporation（下稱“NFC”，系一家紐交所上市公司）擬收購“和睦家”醫(yī)院和診所。據(jù)此，復(fù)星醫(yī)藥旗下控股子公司復(fù)星實業(yè)（香港）有限公司（下稱“復(fù)星實業(yè)”）擬向NF轉(zhuǎn)讓所持有的全部Healthy Harmony Holdings，L.P.（下簡“HHH”，其主要資產(chǎn)即為“和睦家”醫(yī)院和診所）有限合伙權(quán)益及HHH管理事務(wù)合伙人Healthy Harmony GP，Inc.（下稱“Healthy Harmony GP”）的股份。

    據(jù)悉，該轉(zhuǎn)讓對價合計約為5.2315億美元。該轉(zhuǎn)讓采用現(xiàn)金加股權(quán)的模式，其中約4.2915億美元將由NF以現(xiàn)金向復(fù)星實業(yè)支付，其余9400萬美元將用于復(fù)星實業(yè)認(rèn)購NFC新增發(fā)行的940萬股股份。

    復(fù)星國際聯(lián)席總裁、復(fù)星醫(yī)藥董事長陳啟宇表示，復(fù)星醫(yī)藥一直是和睦家的長期支持者和合作伙伴，此次交易后，復(fù)星醫(yī)藥仍然是其重要戰(zhàn)略股東。復(fù)星將繼續(xù)加大在醫(yī)療服務(wù)領(lǐng)域的布局，并致力于加速醫(yī)療服務(wù)與健康保險、醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)閉環(huán)生態(tài)的建設(shè)。

    新風(fēng)天域聯(lián)合創(chuàng)始人及首席執(zhí)行官吳啟楠亦表示，“我們將在和睦家的成功基礎(chǔ)上與管理團(tuán)隊緊密合作，進(jìn)一步推動業(yè)務(wù)發(fā)展。我們現(xiàn)有的醫(yī)療健康業(yè)務(wù)組合能夠與和睦家成熟的業(yè)務(wù)形成互補(bǔ)，激發(fā)潛力實現(xiàn)協(xié)同價值。”

    出售但不出清

    本次交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜，一是持股結(jié)構(gòu)，二是交易方式。

    天眼查顯示，境內(nèi)和睦家的經(jīng)營實體為注冊在北京、上海等地的有限公司，而其最終控制方均指向境外公司。

    從本次公告看，和睦家的海外持股平臺為Healthy Harmony GP和HHH。

    據(jù)悉，HHH注冊地為開曼群島，成立于2013年7月，其管理事務(wù)合伙人為Healthy Harmony GP。HHH的主要資產(chǎn)為Chindex International及HHH Inc.的股權(quán)，并通過其運(yùn)營“和睦家”醫(yī)院和診所。

    數(shù)據(jù)來源：公告

    轉(zhuǎn)讓前，復(fù)星醫(yī)藥旗下的復(fù)星實業(yè)持有HHH最多的股份，其次是TPG、Plenteous FlairLimited等。

    本次轉(zhuǎn)讓后，復(fù)星實業(yè)、TPG等持有的Healthy Harmony GP和HHH股權(quán)將全部轉(zhuǎn)讓給NFC旗下的NF。

    數(shù)據(jù)來源：公告

    既然全部出售了股權(quán)，為何復(fù)星醫(yī)藥表示繼續(xù)參與和睦家經(jīng)營呢？

    這主要是因為發(fā)股的交易形式所導(dǎo)致。

    由于復(fù)星實業(yè)則將通過本次交易持有NFC940萬股股份（約占NFC經(jīng)擴(kuò)大后股份總數(shù)的6.62%），從而實現(xiàn)了對Healthy Harmony GP和HHH的間接持股，進(jìn)而參與到和睦家的經(jīng)營中去。

    復(fù)星醫(yī)藥有關(guān)工作人員接受《證券日報》記者采訪時表示，復(fù)星醫(yī)藥一直是和睦家的長期支持者和合作伙伴，此次交易后，復(fù)星醫(yī)藥仍然是其重要戰(zhàn)略股東。并將通過持有NFC940萬股股份（約占NFC經(jīng)擴(kuò)大后股份總數(shù)的6.62%）參與NFC對和睦家醫(yī)療的運(yùn)營，支持其更好發(fā)展。

    獲利或超16億元

    公開資料顯示，“和睦家”為中國領(lǐng)先的高端外資醫(yī)療連鎖服務(wù)機(jī)構(gòu)，定位于為中外高端人群提供包括預(yù)防保健、疾病診斷、治療至康復(fù)的一站式、連續(xù)性、符合國際標(biāo)準(zhǔn)的醫(yī)療服務(wù)。“和睦家”自1997年成立以來，于國內(nèi)一線城市中心地帶布局，并已在全國一線、二線城市開設(shè)并運(yùn)營7家中大型高端醫(yī)院及14家高端診所，其北京和上海浦西醫(yī)院是中國首批獲得JCI認(rèn)證的醫(yī)院。

    曾在和睦家工作的人士亦向記者表示，除了外籍人士，境內(nèi)的高凈值人群也是和睦家的重要客戶群體，比如知名演員孫儷就是在和睦家生的孩子。

    公告顯示，收費不菲的和睦家營收也頗為可觀，不過并未實現(xiàn)盈利。

    經(jīng)安永審計，截至2018年12月31日，HHH的總資產(chǎn)約為54.1億元，所有者權(quán)益約為33.08億元，負(fù)債約為21.02億元；2018年度實現(xiàn)收入約為20.59億元，實現(xiàn)凈利潤約為-1.77億元（以上為合并口徑，按照國際會計準(zhǔn)則編制）。

    根據(jù)HHH管理層提供的未經(jīng)審計報表，2019年1月至5月其實現(xiàn)收入約9.99億元，實現(xiàn)凈利潤約為-8900萬元（以上為合并口徑，按照國際會計準(zhǔn)則編制）。

    復(fù)星醫(yī)藥方面表示，公司將不晚于股東大會（其中包括對本次交易之審議）通知發(fā)出日（含當(dāng)日）披露根據(jù)中國企業(yè)會計準(zhǔn)則編制且經(jīng)審計的HHH最近一年及一期的財務(wù)報告。

    某資深財會人士對《證券日報》記者表示，按照《中國企業(yè)會計準(zhǔn)則》（CAS）提供報表是滿足當(dāng)?shù)乇O(jiān)管部門的需求，不過自2006年財政部推出CAS以來，CAS就在與IFRS（國際財務(wù)報告規(guī)則）不斷趨同。目前，CAS和IFRS僅在部分科目和部分事項上存在處理原則或賬務(wù)處理上存在差別。雖然和睦家上述財報未經(jīng)審計，但預(yù)計與最終的審計報告不會存在重大差異，具有比較高的參考價值。

    復(fù)星醫(yī)藥預(yù)計，如本次交易完成，預(yù)計將為本集團(tuán)貢獻(xiàn)收益約16.47億元，該預(yù)測未考慮企業(yè)所得稅影響且未經(jīng)審計。

    香頌資本執(zhí)行董事沈萌接受《證券日報》記者采訪時分析稱，和睦家業(yè)務(wù)的擴(kuò)張性有限，且與復(fù)星的協(xié)同效應(yīng)也小，加之當(dāng)初復(fù)星醫(yī)藥介入和睦家也是以股權(quán)投資的模式，而不是戰(zhàn)略投資，復(fù)星選擇溢價賣出也不足為奇。

（編輯 上官夢露）