本報記者 劉歡

    繼5月12日發(fā)布重組預案之后，12月28日晚間，祁連山披露長達1912頁的重組草案，并敲定重組細節(jié)。

    重組草案顯示，祁連山擬將其持有的甘肅祁連山水泥集團有限公司（以下簡稱“祁連山有限”）100%股權置出上市公司，并與中國交建下屬三家公路院的100%股權和中國城鄉(xiāng)下屬三家市政院100%股權中的等值部分進行資產置換。差額部分，祁連山擬向中國交建和中國城鄉(xiāng)發(fā)行股份，并募集配套資金。

    此次交易完成后（不考慮募集配套資金），祁連山的控股股東將變更為中國交建，實際控制人將變更為中交集團，公司將退出水泥行業(yè)，未來將主要從事工程設計咨詢業(yè)務。

    “此次重組是響應國家政策、落實國企改革、推動國有經濟布局優(yōu)化的重要戰(zhàn)略舉措。將有助中交集團整合內外資源，打造設計咨詢專業(yè)化上市平臺，推動高質量發(fā)展，引領國內設計咨詢產業(yè)站上新高度。”祁連山表示。

    退出水泥行業(yè)

    轉戰(zhàn)工程設計咨詢

    此次交易方案包括重大資產置換、發(fā)行股份購買資產及募集配套資金三個部分。其中，前兩者互為前提，同時生效；募集配套資金以前兩者的成功實施為前提。

    重大資產置換部分，祁連山擬將其持有的祁連山有限100%股權置出上市公司，并與中國交建下屬公規(guī)院100%股權、一公院100%股權、二公院100%股權和中國城鄉(xiāng)下屬西南院100%股權、東北院100%股權、能源院100%股權中的等值部分進行資產置換。

    對于置出資產的處置，中國交建和中國城鄉(xiāng)表示，將根據(jù)市場情況及置出資產經營管理需求，對置出資產進行委托經營管理，目前，已與天山股份簽署了《托管協(xié)議》。

    有券商分析師告訴《證券日報》記者：“祁連山與天山股份均為中國建材控股的上市公司，主營業(yè)務均為水泥生產及銷售，涉及同業(yè)競爭。此次交易完成有助于解決中建材集團內部同業(yè)競爭問題。”

    公告顯示，擬置出資產最終作價為104.3億元，擬置入資產最終作價為235.03億元，上述差額130.73億元由祁連山以發(fā)行股份的方式向中國交建、中國城鄉(xiāng)購買。發(fā)行價格為10.17元/股，發(fā)行數(shù)量預計為12.85億股。

    募集配套資金方面，祁連山擬向不超過35名特定投資者以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金，募集資金總額不超過34.02億元，將用于提升科創(chuàng)能力、提升管理能力和提升生產能力等方面的多個項目，以及補充流動資金。

    此次交易完成后（不考慮募集配套資金），祁連山的控股股東將變更為中國交建，實際控制人將變更為中交集團，中國交建和中國城鄉(xiāng)將分別持有公司53.88%、8.47%的股權，中交集團將間接控制公司62.35%的股權。

    “中建材集團和中交集團通過本輪重組建立業(yè)務關聯(lián)，未來建材和建筑、建筑設計服務業(yè)務的關聯(lián)性將增強，有利于在兩家企業(yè)之間形成優(yōu)勢互補，增強建設項目的業(yè)務承接能力，有利于雙方未來的發(fā)展。”浙江大學國際聯(lián)合商學院數(shù)字經濟與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任、研究員盤和林告訴《證券日報》記者。

    優(yōu)質資產注入

    打造工程設計咨詢龍頭企業(yè)

    此次置入的三家公路院和三家市政院主要經營勘察設計、工程試驗檢測、監(jiān)理及工程項目管理業(yè)務，主要聚焦于公路、市政和建筑領域。六家標的業(yè)務分布側重有所不同，但均處于行業(yè)先進地位。

    “工程設計咨詢服務行業(yè)在我國屬于朝陽行業(yè)，正處于快速發(fā)展時期，利潤水平與毛利率保持穩(wěn)定增長的良好發(fā)展態(tài)勢，人均效益好，并且發(fā)展前景廣闊。”有分析認為。

    根據(jù)住建部歷年發(fā)布的全國工程勘察設計統(tǒng)計公報，國內具有勘察設計資質的企業(yè)2021年凈利潤達到2477.5億元。2016年以來，行業(yè)凈利潤也保持著10%至20%左右的年增長率。

    “資產重組完成后，祁連山將由區(qū)域建材生產企業(yè)升級為具備全國影響力的工程設計咨詢龍頭企業(yè)，企業(yè)資產、營業(yè)收入、歸母凈利潤等都將有較大提升，綜合實力增強，盈利水平大幅提升。”上述分析師表示。

    “六家標的具備一定的規(guī)模優(yōu)勢和多元化設計優(yōu)勢，未來能夠通過這些設計咨詢優(yōu)勢爭取更多項目，和自身其他建筑業(yè)相關業(yè)務形成行業(yè)協(xié)同。”盤和林表示。

    對于祁連山所在地甘肅省來說，此次重組后，公司將通過處于基建前端的設計業(yè)務帶動甘肅全省基建、智慧交通、環(huán)保等產業(yè)鏈進一步深化發(fā)展，形成央地合作典型示范。

    “通過引入‘大交通’、‘大城市’業(yè)務鏈前端和價值鏈高端的規(guī)劃策劃和設計咨詢產業(yè)，對甘肅地區(qū)的傳統(tǒng)基建業(yè)務而言，意味著向價值鏈高端與前端的轉移與融合，對于改善傳統(tǒng)基建業(yè)績承壓狀況具有積極作用。”IPG中國首席經濟學家柏文喜在接受《證券日報》記者采訪時表示。

（編輯 孫倩）