■擇遠

    今年以來，并購重組過會率依然維持較高水平。據筆者統計，截至6月21日，并購重組委共安排審核了55家公司的并購重組。其中，46家獲得過會，6家被否，2家暫停審核，1家取消審核，過會率為83.6%。

    幾家沒有過會的并購重組申請，并購重組委給出的意見包括“申請材料對標的公司持續(xù)盈利能力披露不充分”“標的資產會計核算基礎薄弱，持續(xù)盈利能力不確定，且重組完成后上市公司關聯交易增加”“標的資產未來持續(xù)盈利能力具有不確定性”等幾個方面。

    可見，并購重組委較為關注的一個點就是所收購的標的資產未來的持續(xù)盈利能力。

    近年來，并購重組成為A股市場的“香餑餑”：有的上市公司通過并購重組，將企業(yè)規(guī)模越做越大；有的公司通過并購新興行業(yè)，轉換主營業(yè)務，重新煥發(fā)第二春……

    筆者認為，并購重組作為資本市場的重要組成部分，在支持相關產業(yè)發(fā)展方面確實起到了重要的作用。特別是一些高質量的并購重組，所帶來的作用是非常明顯的。

    但是，如果是非理性的無度并購，無視溢價幅度而瘋狂地“買買買”，甚至是為了達到特殊目的進行利益輸送的并購，最終損害的不僅僅是二級市場投資者的利益，甚至很有可能會自食惡果。

    事實上，隨著對并購重組監(jiān)管趨嚴，如今的并購重組市場已經開始回歸理性，并呈現出新的特點。比如，對借殼上市、高估值、高溢價等并購重組繼續(xù)保持嚴監(jiān)管態(tài)勢，但對基于產業(yè)整合、優(yōu)化市場資源配置的并購重組是歡迎、鼓勵的。類似“鼓勵產業(yè)整合類并購重組，嚴格重組上市要求，加強監(jiān)管”的表態(tài)，監(jiān)管層在多個場合都有所提及。

    其中，上交所在今年年初釋放的信息更值得關注：今年將在繼續(xù)從嚴監(jiān)管并購重組的基礎上，著力提升主動服務國家戰(zhàn)略大局和上市公司發(fā)展的意識和能力，重點支持新技術、新業(yè)態(tài)、新產品通過并購重組進入上市公司，繼續(xù)支持產能過剩行業(yè)的兼并重組和產能出清。

    筆者認為，推動上市公司和資本市場高質量發(fā)展，并購重組是必不可少的。因為上市公司開展以高端技術、高端人才和高端品牌為重點的并購，引入頂尖技術、團隊、商業(yè)模式等，有助于發(fā)揮其“以大帶小”作用，推動傳統產業(yè)改造提升；有助于打造一個大企業(yè)、帶動一個產業(yè)鏈，形成一個產業(yè)集群，進而提高服務經濟轉型升級的能力。

    但是，對于并購重組的監(jiān)管不能放松。因此，這就要求監(jiān)管層對相關的方案，特別是“涉嫌規(guī)避重組上市”的方案要嚴格審查，遏制監(jiān)管套利。對上市公司控制權與主營業(yè)務穩(wěn)定性、交易資金來源等進行“刨根問底”式問詢，真正把好重組信息披露審查第一關。同時，對“玩跨界”“清殼式”等重組亂象，要深入追蹤跨界收購標的的業(yè)績真實性，強化重組方案對業(yè)績真實性、持續(xù)盈利能力、估值合理性等內容的披露。