本報記者 朱寶琛

    近日，上交所起草完成《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則（征求意見稿）》（以下簡稱《回購細則》）并向市場公開征求意見。就《回購細則》出臺的背景和主要內容，上交所有關負責人回答了記者的提問。

    記者：能否簡要介紹一下《回購細則》出臺的主要背景？

    負責人：股份回購制度，是資本市場的一項基礎性制度，對于穩定上市公司股價、拓寬投資者回報渠道、維護市場健康穩定運行具有積極作用。10月26日，全國人大常委會審議通過了《全國人民代表大會常務委員會關于修改<中華人民共和國公司法>的決定》（以下簡稱《修改決定》），對公司法第一百四十二條有關公司股份回購制度的規定進行了專項修改。11月9日，證監會、財政部、國資委聯合發布了《關于支持上市公司回購股份的意見》（以下簡稱《意見》），拓寬回購資金來源、適當簡化實施程序、引導完善治理安排。近日，證監會也出臺了《關于認真學習貫徹<全國人民代表大會常務委員會關于修改《中華人民共和國公司法》的決定>的通知》（以下簡稱《通知》）。《通知》要求各上市公司認真學習《修改決定》法律精神，完善公司章程和內部規章制度，規范回購股份的信息披露和決策程序。《通知》還明確了股份回購的基本規范，打開股份回購的制度空間，有助于切實保護相關各方合法權益。這一重要的制度改革，得到了滬市上市公司的積極響應。《修改決定》發布至今，已有40余家公司披露了新的回購股份預案。

    上交所此次修訂完善原有的回購業務指引，正是為了落實好《修改決定》《意見》和《通知》的精神和要求，在實施層面，為上市公司更為靈活、便捷實施股份回購“鋪路搭橋”，努力將股份回購的制度功能更為充分的發揮出來。修訂中，上交所依托已有制度儲備，認真聽取市場各方的意見和訴求，通過放寬條件、拓展用途、簡化程序、便利實施，重在解決好上市公司實施股份回購中的“痛點”“難點”問題，推動形成長效、共贏和可持續的市場機制。同時，也針對股份回購中可能出現的違法違規行為，構建了市場約束和監管介入相結合的雙重預防機制，確保制度實施取得良好效果。

    記者：我們注意到，本次《公司法》修改和證監會發布的《意見》《通知》，做出了多項股份回購“松綁”安排。能否介紹一下，上交所出臺的《回購細則》，有哪些對應性的實施安排？

    負責人：上交所此次出臺的《回購細則》，是落實《公司法》修法精神和《意見》《通知》要求的規則載體，旨在為上市公司在新的法律框架下進行股份回購，提供可操作、可實施的具體指引。銜接安排主要有如下三個方面。

    一是明確處置方式。回購后的股份如何處置，上市公司十分關心。《回購細則》明確，上市公司為維護公司價值及股東權益所必需進行的股份回購，在持有半年并履行必要的決策程序后，可通過集中競價交易方式賣出。這一安排，主要是為上市公司平衡好股份回購和日常經營的資金需求，提供更為靈活的市場化手段。

    二是簡化決策程序。股份回購有利于維護全體股東利益，具備共同的股東利益基礎，決策程序簡化具備合理性。《回購細則》落實《公司法》修法要求，采用授權方式，簡化了股東大會決策程序。其次，考慮到上市公司董事會是股份回購的第一責任人，允許其根據實際需要，自主決定是否聘請財務顧問、律師等證券服務機構出具獨立意見，降低股份回購的實施成本。

    三是便利實施操作。主要從兩個方面做出相應安排。一個是豐富了回購資金來源。《回購細則》提供了多樣化的資金來源選擇，自有資金、金融機構借款、發行優先股或可轉債募集的資金以及閑置的其他募集資金等，都可以根據需要用于回購股份。同時，還允許上市公司在回購期間發行優先股。另一個是回購期限更為靈活，上市公司實施回購的期限由半年延長至一年。

    記者：有投資者擔心，上市公司在股份回購的過程中，可能出現內幕交易、操縱市場等違法違規行為。上交所《回購細則》中，做了哪些針對性的制度安排？

    負責人：我們注意到，如何防范股份回購中可能出現的各類違法違規行為，市場比較關注。例如，股份回購會不會為大股東減持股份“抬轎子”，會不會成為“割韭菜”的手段，上市公司會不會通過不當信息披露實施“忽悠式”回購。這些擔心，也是《回購細則》制定中需要重點考慮和回應的問題。為此，我們結合已有的市場實踐，借鑒境外成熟市場的做法，做出了多項從嚴監管的制度安排。重點是，一方面嚴格規范控股股東及其一致行動人、實際控制人和董監高人員在股份回購期間的交易行為，堵住內幕交易和“拉抬”減持的通道；另一方面控制好回購的節奏和數量，避免股份回購影響市場正常的交易秩序。

    一是嚴格規范控股股東及其一致行動人、實際控制人和董監高人員在股份回購期間的減持行為。《回購細則》明確上市公司相關股東、董監高在上市公司回購股份期間減持股份的，應當符合中國證監會和本所關于股份減持的相關規定。同時規定，上市公司為維護公司價值及股東權益所必需回購股份的，控股股東及其一致行動人、實際控制人和董監高在回購期間不得減持股份。

    二是要求股份回購信息披露具備明確預期。針對個別公司在股份回購中預期不明、隨意變更的情況，《回購細則》要求上市公司在回購股份方案中，必須明確回購數量或資金總額的上下限，且上限不得超出下限的1倍，不得誤導投資者。同時，《回購細則》還在總結相關監管經驗的基礎上，對董事長、控股股東、實際控制人等提議人提議回購的時間、數量、價格區間、投票承諾、董事會意見等從信息披露上作出了規范要求，防范出現“忽悠式”回購提議誤導投資者。此外，還詳細規定了回購進展的持續披露要求，督促上市公司嚴格實施已披露的回購計劃。

    三是強化信息披露的剛性約束。《回購細則》要求公司董事會審慎制定合理可行的回購方案，回購股份擬用于多種目的用途的，應當在回購方案中明確披露各目的用途具體對應的擬回購股份數量、占公司總股本的比例及資金金額。同時，回購方案披露后，非因充分正當事由不得隨意變更或者終止。因公司生產經營、財務狀況發生重大變化等事由確需變更或終止的，應當嚴格履行相應的決策程序并及時披露。上交所將對公司變更或終止回購方案的行為予以重點關注和監管，發現存在不當行為的，將及時予以糾正。

    四是合理控制股份回購的實施節奏。股份回購有利于穩定股價，但是短時期內過于集中和大額的回購，也可能引起股價波動，影響交易秩序。為此，《回購細則》參考境外市場的成熟做法，合理限定了一定時期內的回購數量，還對回購價格、實施時間做了必要的限制，確保股份回購有序實施。

    五是明確界定內幕信息知情人范圍。股份回購屬于股價敏感事項，必須嚴格防范可能產生的內幕交易行為。《回購細則》將控股股東及其一致行動人、實際控制人、董監高及其近親屬，全部推定為可能知悉內幕信息的知情人。同時，考慮到其他主要股東也有可能提出回購動議，還特別將提議人一并納入內幕信息知情人范圍，確保內幕信息核查及時、準確、全面。

    記者：《回購細則》出臺后，上交所將如何繼續做好下一步的自律監管工作？

    負責人：《回購細則》發布后，股份回購的制度規定已經齊備，上市公司回購股份的規范性要求也已明確。下一步，上交所將繼續從監管與服務兩方面，積極穩妥推進規則落地，發揮股份回購應有的制度功能。

    服務方面，重點是做好《修改決定》《意見》《通知》和《回購細則》的專項培訓、政策咨詢、規則指導等工作，方便上市公司盡快熟悉掌握。同時，與中國結算一起，簡化上市公司辦理與股份回購相關的交易、過戶、庫存、注銷、轉讓等業務流程，提高實施效率，支持引導上市公司依法合規開展股份回購，維護好公司價值和股東權益。

    監管方面，上交所將嚴格督促上市公司、大股東、實際控制人、董監高等遵守股份回購的各項規則要求，對每單股份回購要求公司填報內幕信息知情人名單，進行內幕交易核查，緊盯特定主體的減持行為，持續監管股份回購的承諾履行，嚴厲打擊利用回購實施利益輸送、內幕交易、市場操縱、證券欺詐等違法違規行為，確保股份回購有序實施。