11月23日，深交所正式發布《上市公司高比例送轉股份信息披露指引》（以下簡稱《高送轉指引》），并修訂相關公告格式。《高送轉指引》自發布之日起施行，已披露高送轉方案的不適用《高送轉指引》的規定。這是深交所持續規范上市公司信息披露行為、完善資本市場基礎制度、推動上市公司提升質量、引導市場回歸價值投資的又一重要舉措。

    高送轉炒作備受關注 堅持監管與教育并重

    送轉股的實質是股東權益的內部結構調整，對公司盈利能力并無實質性影響，股東權益也并不因此而增加。但近年來部分公司借此題材進行炒作，同時出現內幕交易、配合減持解限等嚴重損害投資者權益的違規行為。深交所一直將高送轉作為重點監管事項之一，從健全規則、強化監管、加強投資者教育等方面多管齊下，嚴防概念炒作，凈化市場環境。

    一是制定信息披露規則。2016年2月發布《高送轉公告格式》，并于2016年12月根據市場新情況予以修訂，對高送轉與業績增長的匹配性、相關股東減持計劃等方面作出具體披露要求，從源頭規范上市公司高送轉的信息披露行為。

    二是強化監管力度。發現上市公司存在高送轉方案披露不準確、不完整，或利用高送轉方案迎合市場炒作、配合股東減持等情形，及時采取發函問詢、交易核查等監管措施，對異常交易及時上報證監會。

    三是加強投資者教育。在深交所官網的“投資者教育”欄目刊登高送轉風險教育的文章，幫助投資者更加理性地認識和理解高送轉實質，避免跟風炒作。

    從深市上市公司近年來高送轉方案的披露情況來看，從嚴監管高送轉已取得積極成效。披露2015至2017年度高送轉方案的公司分別為256家、147家和47家，逐年大幅下降，送轉比例也明顯降低，超高比例送轉現象基本消失，截至目前尚無公司預披露2018年度高送轉方案。同時，市場反應也更為理性，高送轉概念股炒作明顯降溫。深交所本次發布《高送轉指引》，是在前期監管實踐的基礎上，適度引入對高送轉的“硬約束”，建立一套將高送轉與業績成長性以及股東減持、限售股解限相掛鉤的規則約束機制。

    適度設置硬約束條款 規范送轉股比例及披露窗口期

    《高送轉指引》共十四條，主要從規范送轉股比例、明確披露窗口期以及披露未來減持計劃三個方面，對上市公司及相關主體提出要求，補齊規則短板，防范違規炒作風險，引導公司專注主業經營，不斷提升質量，合理安排投資者回報方式，以優良業績回報投資者。

    一是建立送轉股比例與公司基本面掛鉤的機制。針對以往超高送轉股比例、與業績成長性不匹配等情形，《高送轉指引》建立了“虧損、凈利潤同比下降50%以上或者送轉股后每股收益低于0.2元的公司不得披露高送轉方案”的負面清單，并要求每股送轉股比例應當與凈利潤或凈資產增長幅度等掛鉤，如10送轉10需要滿足最近兩年凈利潤復合增長率在100%以上或期末凈資產較之于期初凈資產的增長率在100%以上的條件。同時，對于最近兩年凈利潤持續增長且最近三年每股收益均不低于1元的公司，則取消凈利潤增速要求，支持績優公司的送轉股需求。

    二是明確高送轉方案的披露窗口期。高送轉方案配合解限、減持計劃的市場亂象廣為詬病，損害了投資者的合法權益。《高送轉指引》對此果斷亮劍，明確規定，提議股東和控股股東及其一致行動人、董監高前三個月存在減持情形或者后三個月存在減持計劃，或者在所持限售股（股權激勵限售股除外）限售期屆滿前后三個月內的，公司不得披露高送轉方案。

    三是細化分階段減持計劃的披露要求。《高送轉指引》規定相關股東應當披露未來3個月不存在減持計劃以及未來4至6個月的減持計劃，并作為承諾事項予以遵守，以約束利用高送轉配合減持的行為，為投資者明晰其中潛藏的減持風險等。

    充分考慮市場需求 合理預留制度空間

    在強化高送轉監管的同時，《高送轉指引》也充分考慮了公司擴張股本、增強市場流動性的實際需求。對于未達高送轉標準的送轉股行為不強制要求執行《高送轉指引》，為公司正常送轉股份預留了制度空間，公司可根據實際需求自主決策股本擴張范圍。但是，深交所將在日常監管中充分關注刻意規避高送轉標準的送轉股行為，結合公司業績、股東減持及解限等情況，綜合判斷并采取相應監管措施。

    在《高送轉指引》的制定過程中，深交所秉承公開原則，堅持開門立規，廣泛聽取市場意見，逐條研究討論，充分吸收合理建議，并相應修改完善《高送轉指引》。征求意見中提出，股權激勵股份解禁前后三個月不得披露高送轉方案的影響和建議。深交所經認真研究認為，股權激勵限售股占比較低，而且股權激勵是上市公司尤其是創新企業吸引人才、留住人才的重要工具，應當在政策上預留一定空間。因此，在征求意見稿的基礎上，修改相應條款，明確高送轉的披露窗口期不包括股權激勵限售股解限這類情形。

    深交所相關負責人表示，本次發布《高送轉指引》對于規范高送轉行為、維護市場秩序、凈化市場環境具有重要意義。下一步，深交所將繼續按照中國證監會統一部署，嚴格履行一線監管職責，緊盯高送轉題材炒作等監管重點，推動上市公司提升質量，保護投資者合法權益，引導市場回歸價值投資，促進市場健康穩定發展。