6月28日，在萬邦德重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)上，中證中小投資者服務(wù)中心（簡(jiǎn)稱“投服中心”）就標(biāo)的資產(chǎn)估值公允性及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的可持續(xù)性兩方面提出了問題。

    估值是否公允

    預(yù)案顯示，交易標(biāo)的為萬邦德制藥100%股權(quán)。以2018年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)賬面凈值約為5.75億元，收益法評(píng)估的預(yù)估值為33.95億元，增值率為490.74%，增值較高。

    投服中心指出，此次采用收益法進(jìn)行估值，估值是否合理的關(guān)鍵在于萬邦德制藥能否實(shí)現(xiàn)預(yù)測(cè)的凈利潤(rùn)。業(yè)績(jī)承諾方承諾，萬邦德制藥2018年-2020年，扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為1.85億元、2.50億元、3.25億元。但報(bào)告期內(nèi)萬邦德制藥實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)與上述預(yù)測(cè)值相差甚遠(yuǎn)。2015年-2017年，萬邦德制藥扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)年均約為0.72億元。2018年-2020年，承諾的年均凈利潤(rùn)約為2.53億元，是報(bào)告期年均凈利潤(rùn)的3.5倍多。投服中心要求說明，預(yù)測(cè)2018年-2020年業(yè)績(jī)爆發(fā)的邏輯；預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)是否具有可實(shí)現(xiàn)性。

    同時(shí)，靜態(tài)市盈率高于同行業(yè)水平。萬邦德制藥33.95億元的估值對(duì)應(yīng)2017年的靜態(tài)市盈率為57.54倍。重組預(yù)案披露，滬深兩市210家醫(yī)藥制造業(yè)上市公司靜態(tài)市盈率的加權(quán)平均值為42.94倍。本次交易萬邦德制藥估值的靜態(tài)市盈率較同行業(yè)上市公司的平均水平更高。投服中心要求說明其是否合理。

    評(píng)估機(jī)構(gòu)擬采取收益法和市場(chǎng)法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行估值，但重組預(yù)案中僅披露了收益法預(yù)估值結(jié)果。投服中心要求說明，市場(chǎng)法預(yù)估值與收益法估值存在的差異。

    此外，關(guān)聯(lián)交易是否涉及利益輸送。趙守明、莊惠夫婦通過萬邦德集團(tuán)持有上市公司18.88%股權(quán)。同時(shí)，趙守明、莊惠夫婦直接和間接共持有萬邦德制藥65.24%股權(quán)，其既是上市公司實(shí)際控制人，也是重組標(biāo)的公司的實(shí)際控制人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。通過本次交易，趙守明、莊惠夫婦直接和間接持有上市公司的股權(quán)將升至44.94%，增強(qiáng)了對(duì)上市公司的控制。投服中心要求說明，實(shí)際控制人將自有資產(chǎn)裝入上市公司，高估值是否涉嫌利益輸送。

    業(yè)績(jī)是否可持續(xù)

    萬邦德制藥2015年-2017年以及2018年1月至4月營(yíng)業(yè)收入分別為4.19億元、6.99億元、5.64億元、1.82億元；歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別為0.38億元、1.24億元、0.65億元、0.41億元；凈利率分別為7.52%、17.63%、10.98%、21.81%。報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)波動(dòng)較大。

    投服中心指出，萬邦德制藥2017年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較2016年下滑嚴(yán)重。其中，營(yíng)業(yè)收入下降19.31%，凈利潤(rùn)下降47.58%。根據(jù)重組預(yù)案，2017年業(yè)績(jī)下滑主要由于全面實(shí)施“兩票制”后，公司經(jīng)銷模式改變。“兩票制”的實(shí)施對(duì)醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)的市場(chǎng)拓展、產(chǎn)品流動(dòng)配送、產(chǎn)品售后回款等方面產(chǎn)生了重要影響。投服中心要求說明，“兩票制”對(duì)萬邦德制藥的銷售模式、單價(jià)、規(guī)模以及現(xiàn)金流如何影響，采取了哪些措施來應(yīng)對(duì)這些影響；報(bào)告期內(nèi)萬邦德制藥凈利率大幅波動(dòng)的原因。

    此外，投服中心要求說明產(chǎn)品質(zhì)量違法違規(guī)情況的影響是否消除。根據(jù)重組預(yù)案，萬邦德制藥近3年曾兩次因產(chǎn)品質(zhì)量問題受到行政處罰。子公司萬邦德天然藥因違規(guī)購(gòu)進(jìn)銀杏葉提取物生產(chǎn)銀杏葉片和銀杏葉膠囊，偽造相關(guān)銀杏葉提取物，2016年1月受到湖南省食品藥品監(jiān)督管理局的行政處罰，導(dǎo)致萬邦德制藥2015年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅下滑；2013年9月至2015年1月期間，子公司貝斯康藥業(yè)從陜西購(gòu)進(jìn)部分銀杏葉提取物后，更改包裝加貼貝斯康藥業(yè)標(biāo)簽后對(duì)外銷售，因此受到行政處罰。投服中心指出，萬邦德制藥共有8項(xiàng)GMP認(rèn)證證書。其中，1項(xiàng)將于2018年7月到期，4項(xiàng)將于2019年到期。投服中心要求說明，上述違法行為是否影響GMP到期后的重新認(rèn)證。