4月18日，鵬起科技召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會。鵬起科技管理層表示，此次作價12億元向中亮實業(yè)出售所持豐越環(huán)保51%股權(quán)估值合理，不涉及利益輸送。

    出售豐越環(huán)保控股權(quán)

    據(jù)鵬起科技公告，本次重大資產(chǎn)重組擬向中亮實業(yè)出售公司所持有的豐越環(huán)保51%股權(quán)。參考估值，經(jīng)協(xié)商確認，豐越環(huán)保51%股權(quán)交易價格為123318萬元，擬采取現(xiàn)金支付方式。本次交易完成后，鵬起科技仍持有豐越環(huán)保49%股份。

    經(jīng)測算本次交易標的豐越環(huán)保的營業(yè)收入占上市公司比例達到77.24%，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。此外，本次交易的交易對方為中亮實業(yè)，其實際控制人為曹亮發(fā)。截至目前，曹亮發(fā)持有上市公司8.18%股份，系上市公司持股5%以上股東。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上述交易對方屬于公司的關(guān)聯(lián)方，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    中國證券報記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，標的資產(chǎn)豐越環(huán)保系上市公司2014年從交易對方曹亮發(fā)等處收購而來，交易作價18億元，期間增資2.4億元。此次上市公司將豐越環(huán)保控股權(quán)“售回”給中亮實業(yè)，引發(fā)市場關(guān)注。

    對此，獨立財務(wù)顧問中天國富證券認為，通過本次重大資產(chǎn)出售，上市公司將進一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、降低財務(wù)風(fēng)險，回籠資金為后續(xù)發(fā)展軍工及相關(guān)業(yè)務(wù)提供資金支持。在政策鼓勵軍民融合的背景下，公司將在軍工領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)更深層次發(fā)展。

    鵬起科技董事長張朋起對公司轉(zhuǎn)型軍工行業(yè)頗為堅定。張朋起表示，2016年8月，鼎立集團將其持有的上市公司1.33億股協(xié)議轉(zhuǎn)讓給自己，隨后其配偶增持上市公司股份，其本人及一致行動人合計持有上市公司20%股權(quán)，并擔(dān)任公司董事長，擁有公司經(jīng)營管理的實際控制權(quán)。因此，張朋起和一致行動人成為上市公司的實際控制人。張朋起入主以來，公司轉(zhuǎn)型軍工行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢明顯。“近些年公司持續(xù)優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，拓展軍工領(lǐng)域業(yè)務(wù)。2016年11月，鵬起實業(yè)與洛陽申坤商貿(mào)中心（有限合伙）共同投資6000萬元，設(shè)立洛陽乾中新材料有限公司。洛陽乾中新材料有限公司主要投資建設(shè)航空航天等軍用、民用大型復(fù)雜薄壁高強度鑄造鋁合金精密構(gòu)件先進制造項目；2017年2月，公司收購了寶通天宇，加強在國防軍工、地空通信、衛(wèi)星導(dǎo)航和空管電子等領(lǐng)域的發(fā)展，增強公司的軍工業(yè)務(wù)整體裝配能力。”張朋起表示。

    張朋起認為，“軍民融合”上升為國家戰(zhàn)略，“三位一體”的制度框架為鼓勵、支持和引導(dǎo)軍事技術(shù)在民間應(yīng)用、民營主體參與軍工市場奠定了基礎(chǔ)。在“軍民融合”的大背景下，上市公司將迎來廣闊的發(fā)展前景。

    釋疑三大問題

    在重組說明會現(xiàn)場，媒體關(guān)注的問題主要集中在三個方面，本次交易標的資產(chǎn)的估值是否偏低；本次出售資產(chǎn)交易的合理性以及本次交易的付款安排是否合理。

    估值合理性方面，中天國富證券有限公司劉漢翔稱，本次評估是在收益法評估結(jié)果的基礎(chǔ)上所做出。評估一方面考慮到豐越環(huán)保在2017年出現(xiàn)停產(chǎn)的情況，對2017年的業(yè)績有負面影響。另一方面，考慮到在生產(chǎn)設(shè)備設(shè)施改造維修之后的一些問題。豐越環(huán)保的生產(chǎn)設(shè)備在改造維修之后，一些限制生產(chǎn)的因素已經(jīng)消除或減輕，其本身的產(chǎn)能利用率、金屬綜合回收率得到了提升，從而提高了豐越環(huán)保未來的盈利能力的情況。同時，本次評估的收益法結(jié)果為24.16億元，比前次評估增加了6.12億元，考慮到了2014年以來連續(xù)盈利的情況。

    綜合以上兩方面的分析，本次的評估是結(jié)合豐越環(huán)保的實際經(jīng)營情況所做出的，不存在利益輸送問題。

    鵬起科技財務(wù)總監(jiān)孫瀟桐表示，造成2017年豐越環(huán)保業(yè)績下滑的原因主要有兩方面因素：環(huán)保設(shè)施改造維修以及生產(chǎn)設(shè)備的改造和維修。

    對于出售資產(chǎn)的合理性，鵬起科技總經(jīng)理彭欣表示，2017年公司實際控制人變更為張明起及其一致行動人，張明起有多年軍工企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗。公司收購鵬起實業(yè)以來逐步調(diào)整了發(fā)展戰(zhàn)略，2016年提出以軍工為主，環(huán)保為輔的發(fā)展格局。2017年，以軍工為主進行經(jīng)營戰(zhàn)略調(diào)整。通過本次重大資產(chǎn)出售，公司將進一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低財務(wù)風(fēng)險，回籠資金為后續(xù)發(fā)展軍工及相關(guān)業(yè)務(wù)提供資金支持。在政策鼓勵軍民融合的背景下，公司將在軍工領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)更深層次的發(fā)展。

    付款安排方面，中亮實業(yè)總經(jīng)理張易萍表示，首期交易款項，交易對方已經(jīng)向廣州銀行深圳龍華支行提出7.39億元的并購貸款申請，用于支付本次交易總價款的60%。對于第二期交易款項，若廣州銀行最終同意提供上述并購貸款，將提供第二期交易款60%的資金。將采取包括股權(quán)及債權(quán)融資的形式，于2018年12月31日之前解決本次交易第二期交易款剩余40%資金。目前正在積極尋找其他投資者進行合作。

    重組不涉及債務(wù)

    中國證券報記者在重組說明會現(xiàn)場提問，鵬起科技在年初公告稱，公司股東鼎立控股涉嫌非法吸收公眾存款。訴訟標的合計5089.75萬元，要求鵬起科技承擔(dān)連帶清償責(zé)任。這部分債務(wù)問題是否為鵬起科技出售豐越環(huán)保的一大原因？

    對此，鵬起科技董秘胡湧稱，去年4月的鼎立控股事件與上市公司這次重大資產(chǎn)重組無關(guān)。公司根據(jù)交易所的規(guī)定披露了相關(guān)案件。在5月、6月的公告和半年報以及后續(xù)的相關(guān)公告中，鵬起科技會把相關(guān)的案件披露清楚。實際上，涉及4個案件，有的在訴訟，有的在撤訴，有的還在仲裁。

    “我們可以確認，這些涉案的案件都為假公章、假合同，不是上市公司的自主行為。這個案件與此次重組沒有關(guān)系。”胡湧稱。

    對于豐越環(huán)保的盈利占上市公司的比例相對較高，出售豐越環(huán)保股權(quán)后，未來上市公司軍工業(yè)務(wù)的盈利能力能否達到或說彌補這部分利潤的問題，劉漢翔表示，2017年1-10月，上市公司的毛利率由37.3%增加到71.01%。此次剝離有利于提升上市公司的整體盈利能力，實現(xiàn)業(yè)務(wù)順利轉(zhuǎn)型升級以及未來可持續(xù)性發(fā)展。