本報記者 李勇

    歷時近半年時間的持續(xù)推進(jìn)，夢網(wǎng)云科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“夢網(wǎng)科技”）在重大資產(chǎn)收購方面取得階段性進(jìn)展。據(jù)夢網(wǎng)科技6月26日晚間披露的收購草案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購杭州碧橙數(shù)字技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“碧橙數(shù)字”）100%股權(quán)，最終交易價格為12.80億元。同時，夢網(wǎng)科技還擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過8.30億元。

    采取差異化定價安排

    公告顯示，本次交易采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法對碧橙數(shù)字100%股權(quán)進(jìn)行評估，并選用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。根據(jù)收益法評估結(jié)果，截至2024年底，碧橙數(shù)字100%股權(quán)的評估值為13.12億元，評估增值率164.91%。在扣除碧橙數(shù)字評估基準(zhǔn)日后的現(xiàn)金分紅3000萬元后，各方協(xié)商后確定的最終交易價格為12.80億元。

    此外，本次交易擬募集配套資金不超過8.3億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額擬用于支付本次交易的合并對價及補(bǔ)充上市公司的流動資金。

    值得關(guān)注的是，因是否承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)不同，此次交易還采取了差異化的定價安排。其中，承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)的碧橙數(shù)字實際控制人劉宏斌、馮星、杭州橙祥企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“杭州橙祥”）、杭州橙靈企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“杭州橙靈”）所持股份對應(yīng)碧橙數(shù)字現(xiàn)金分紅后的整體估值為13.84億元，其余交易對方所持股份對應(yīng)碧橙數(shù)字現(xiàn)金分紅后的整體估值為11.20億元。

    公告顯示，承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)的碧橙數(shù)字實際控制人劉宏斌、馮星，杭州橙祥、杭州橙靈因本次交易取得的夢網(wǎng)科技股份將根據(jù)標(biāo)的公司業(yè)績實現(xiàn)情況或補(bǔ)償義務(wù)履行情況逐年解鎖。補(bǔ)償義務(wù)人承諾碧橙數(shù)字2025年至2027年歷年凈利潤分別不低于0.9億元、1.08億元和1.25億元。

    “近來很多重組案例中，都出現(xiàn)了差異化的定價安排，主要影響因素包括交易對手方的身份、入股時間及價格的不同，以及所承擔(dān)的責(zé)任義務(wù)及需求差異等。”深圳市優(yōu)品投資顧問有限公司投資顧問李鵬巖向《證券日報》記者表示，“重組收購中，主要考慮的是標(biāo)的資產(chǎn)整體作價是否公允，差異化定價一般為標(biāo)的方股東內(nèi)部利益調(diào)整，正常不會損害上市公司及中小股東的利益。同時，差異化定價通過靈活利益調(diào)整，可以更好地平衡各方訴求與利益，滿足交易方多樣化需求，有助于更快推進(jìn)交易，提高重組效率。”

    有助于提升盈利能力

    夢網(wǎng)科技是國內(nèi)領(lǐng)先的云通信服務(wù)商，經(jīng)過多年發(fā)展，公司已建立起為客戶提供多格式、跨平臺、低延時、廣覆蓋的綜合云通信平臺服務(wù)能力。

    此次收購標(biāo)的碧橙數(shù)字是行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的電子商務(wù)綜合服務(wù)商之一，擁有天貓六星經(jīng)營服務(wù)商和抖音鉆石品牌服務(wù)商認(rèn)證。碧橙數(shù)字還取得了策略中心服務(wù)商和數(shù)據(jù)銀行服務(wù)商資質(zhì)，是行業(yè)內(nèi)為數(shù)不多的同時具備上述認(rèn)證和資質(zhì)的電子商務(wù)綜合服務(wù)商。

    公告披露的合并利潤表數(shù)據(jù)顯示，2023年和2024年，碧橙數(shù)字分別實現(xiàn)營業(yè)收入12.81億元和13.63億元，分別實現(xiàn)歸母凈利潤9685.50萬元和7418.44萬元，展現(xiàn)出較強(qiáng)的盈利能力。

    “碧橙數(shù)字在電商運(yùn)營、數(shù)字營銷等領(lǐng)域表現(xiàn)突出，擁有強(qiáng)大的電商服務(wù)能力和豐富的品牌客戶資源。”數(shù)字經(jīng)濟(jì)學(xué)者、壹通數(shù)字技術(shù)首席公關(guān)官羅富國認(rèn)為，夢網(wǎng)科技此次收購意義重大，將助力公司拓展業(yè)務(wù)邊界，實現(xiàn)云通信與電商服務(wù)的深度融合。一方面，夢網(wǎng)科技可借助碧橙數(shù)字的電商渠道，為電商客戶提供更全面的數(shù)字化服務(wù)，提升客戶黏性和價值；另一方面，碧橙數(shù)字的客戶資源將為夢網(wǎng)科技帶來新的業(yè)務(wù)增長點，促進(jìn)雙方業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，提升公司的綜合競爭力和盈利能力，為未來發(fā)展注入新動力。

    在李鵬巖看來，并購重組是企業(yè)優(yōu)化資源配置、實現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)與價值創(chuàng)造的重要方式，特別是圍繞主業(yè)、注重產(chǎn)業(yè)協(xié)同和價值創(chuàng)造的高質(zhì)量并購，可以讓企業(yè)快速獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升整體盈利能力，為上市公司發(fā)展帶來極大助力。

    夢網(wǎng)科技在公告中表示，交易前，公司采取企業(yè)云通信單主業(yè)發(fā)展模式。通過本次交易，碧橙數(shù)字將成為公司的全資子公司，有效拓展上市公司服務(wù)的廣度和深度，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。碧橙數(shù)字業(yè)務(wù)與公司具有一定協(xié)同性，公司將獲得新的業(yè)務(wù)增長點，有利于增強(qiáng)盈利能力和抗風(fēng)險能力，從而創(chuàng)造效益回報股東。此次交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。