本報記者 劉釗

    6月27日晚間，北交所上市公司山西科達自控股份有限公司（證券代碼：831832，以下簡稱“科達自控”）發布重磅公告，宣布擬以2.091億元現金收購常州海圖信息科技股份有限公司（證券代碼：874022，以下簡稱“海圖科技”）51%的股份。此次交易完成后，科達自控將成為海圖科技的控股股東。

    值得關注的是，此次收購是2021年北交所成立以來規模最大的現金收購案。此外，這也是北交所上市公司首次直接收購新三板企業，具有里程碑式的意義。

    業績承諾兜底確保交易達成

    科達自控成立于2000年11月，是一家聚焦智慧礦山、智慧市政及工業互聯網領域的高新技術企業。公司于2021年在北交所完成IPO上市，成為北交所上市智慧礦山建設行業第一股。科達自控的主營業務涵蓋礦山智能控制系統研發、物聯網平臺運營及新能源技術應用。公司以“互聯網+服務”模式創新為核心，自主研發的M-CPS智慧礦山整體解決方案覆蓋礦山生產全環節，其“裝備云”平臺與365在線服務體系實現了設備遠程監控與智能運維。截至6月27日收盤，公司股價為29.60元/股，總市值為23億元。

    海圖科技成立于2013年4月，公司以人工智能和機器視覺技術為核心，以大數據機器深度學習模型為支撐，結合行業客戶場景的需求，基于國產芯片，將軟件算法嵌入自主設計的硬件形成產品。海圖科技的主要產品包括嵌入式音視頻模塊、工業攝像儀組件、工業視頻分析管理平臺等，業務市場主要覆蓋智慧礦山、軍工、智慧工廠、石油化工等領域。作為新三板創新層企業，海圖科技于2023年7月向江蘇證監局提交了北交所上市輔導申請。截至6月27日收盤，公司股價為8.02元/股，總市值為4億元。

    根據公告，6月26日，科達自控與肖濤、徐衛星、姚俊俊等11名海圖科技股東簽署了《股份轉讓協議》。協議約定，科達自控將以現金方式受讓上述股東合計持有的海圖科技2550萬股股份，占海圖科技總股本的51%。此次交易對價總額為2.091億元，資金來源為科達自控自有資金及自籌資金。

    為保障交易雙方的利益，海圖科技原股東團隊作出詳細的業績承諾：2025年凈利潤不低于3800萬元；2026年凈利潤不低于4200萬元；2027年凈利潤不低于4600萬元，或三年度累計實現凈利潤不低于1.26億元。若海圖科技未能實現上述業績承諾，原股東需按照約定向科達自控進行現金補償。如業績承諾期滿，海圖科技實際完成累計凈利潤超過業績承諾值，海圖科技將計提超額業績獎勵發放給對海圖科技超額業績完成作出貢獻的核心員工以及業績承諾期內對海圖科技銷售額具有突出貢獻的人員。

    這一對賭協議不僅體現了海圖科技對未來業績的信心，也為科達自控的投資提供了有力保障。根據測算，若海圖科技能夠順利完成業績承諾，科達自控將獲得顯著的投資回報，進一步增強公司的盈利能力和市場競爭力。

    與此同時，科達自控相關負責人表示，若海圖科技完成業績承諾，同意在海圖科技業績承諾期滿后擇機啟動以現金或發行股份方式對上述轉讓方剩余股份進行收購。收購人屆時交易價格亦應參考本次標的公司估值及屆時標的公司的公允價值，另行協商簽署交易協議。

    強強聯手實現優勢互補

    科達自控與海圖科技在業務領域具有高度互補性。科達自控在智慧礦山、工業互聯網等領域具有深厚的技術積累和市場資源，而海圖科技則在音視頻智能分析、機器視覺等領域擁有核心技術優勢。

    財務數據顯示，2024年，科達自控實現收入4.34億元，同比增長1.76%，實現歸母凈利潤3451.16萬元；2024年，海圖科技實現營業收入1.45億元，同比增長6.15%；實現歸母凈利潤4164.86萬元。此次交易中，海圖科技的估值達到4.13億元，以并購市盈率9.83倍計算，相當于每年能為科達自控增厚凈利潤2142萬元，這一數字接近科達自控2024年凈利潤的62.07%。

    據科達自控上述負責人表示，通過此次收購，雙方將在原材料采購、客戶共享、技術共享等方面實現深度協同。例如，科達自控可以利用海圖科技的音視頻智能分析技術，提升礦山設備的智能化水平；海圖科技則可以借助科達自控的市場渠道和客戶資源，拓展智慧工廠、石油化工等領域的市場份額。此外，收購完成后，科達自控還將整合海圖科技的研發團隊和技術資源，進一步優化公司的技術創新體系。雙方將共同開展礦山特種機器人、智能巡檢系統等前沿技術的研發，推動智慧礦山和工業互聯網領域的產業升級。

    近年來，隨著新三板改革的深入推進，越來越多的企業選擇登陸北交所。科達自控收購海圖科技，為新三板擬IPO企業提供了新的出路和思路。通過并購重組，企業可以更快地實現資本化運作，避免漫長的IPO排隊等待。

    北京博星證券投資顧問有限公司研究所所長兼首席投資顧問邢星在接受《證券日報》記者采訪時表示：此次科達自控收購海圖科技，充分體現了北交所對新三板的龍頭撬動作用和反哺功能。作為北交所上市智慧礦山建設行業第一股，科達自控通過收購新三板企業，不僅實現了自身業務版圖的擴張，也為新三板企業提供了新的發展路徑和資本運作模式。

    此次并購也彰顯了北交所與新三板的協同效應。新三板既是北交所上市的后備軍團，也能成為北交所最大的并購標的池。通過并購重組，北交所公司可以實現資源整合、提升運營效率、增強市場競爭力，為公司創造顯著的長期價值增長和投資回報。

（編輯 上官夢露）