本報記者 李亞男

    6月27日，無錫線上線下通訊信息技術股份有限公司（以下簡稱“線上線下”）公告稱，公司控股股東、實際控制人汪坤、門慶娟及其一致行動人無錫峻茂投資有限公司（以下簡稱“無錫峻茂”）與深圳深蕾科技股份有限公司（以下簡稱“深蕾科技”）簽署了《股份轉讓協議》及《表決權放棄協議》。在本次“股份轉讓+表決權放棄”完成后，深蕾科技將持有上市公司1070.62萬股股份，占上市公司總股本的13.32%，深蕾科技將成為公司控股股東，夏軍、李蔚將成為上市公司的實際控制人。

    深蕾科技主營業務為電子元器件分銷及技術支持，為客戶提供電子元器件及集成電路應用綜合解決方案。根據深交所網站公告，深蕾科技曾在2024年主動撤回主板IPO申請。針對此番深蕾科技籌劃入主上市公司，《證券日報》記者以投資者身份致電線上線下證券部，相關工作人員表示：“如果本次交易順利完成，深蕾科技將成為公司控股股東，具體事宜以公告為準。”

    “股權轉讓+表決權放棄”轉讓控制權

    《股份轉讓協議》顯示，本次股份轉讓價格為43.55元/股，轉讓款合計約4.66億元。根據《表決權放棄協議》，汪坤、門慶娟、無錫峻茂在本次轉讓后，合計放棄轉讓后持有的公司3211.86萬股股份的表決權，占公司總股本的39.96%。

    若本次股份轉讓及表決權放棄完成，深蕾科技將成為上市公司控股股東。不過，從股份轉讓協議中約定的后續股份轉讓安排來看，在第一期標的股份交割完成的前提下，于2026年6月30日前或者雙方協商確定的2026年內其他時間，汪坤、門慶娟、無錫峻茂擬將持有的上市公司合計802.97萬股股份轉讓給深蕾科技或其指定主體，第二次擬轉讓股份占上市公司總股本的9.99%。

    在第一期標的股份和第二期標的股份交割完成的前提下，于2027年6月30日前或者雙方協商確定的2027年內其他時間，汪坤、門慶娟、無錫峻茂擬將持有的上市公司合計536.65萬股股份轉讓給深蕾科技或其指定主體，第三次擬轉讓股份占上市公司總股本的6.68%。

    前述公司證券部工作人員表示，后續會按照協議繼續推進，如果有新進展，上市公司會及時進行公告。

    業績承諾設置條件“寬松”

    《股份轉讓協議》顯示，本次交易雙方同意上市公司現有業務將逐步下沉到全資子公司；如未來三年內深蕾科技需要對上市公司現有業務進行剝離，汪坤、門慶娟、無錫峻茂承諾在符合上市公司監管規則且履行法定程序和上市公司內部決策程序的情形下，按合理的價格收購上市公司現有業務及相應資產，并承接現有業務人員。

    盤古智庫（北京）信息咨詢有限公司高級研究員江瀚在接受《證券日報》記者采訪時表示：“在后續業務安排上，雙方約定將現有業務逐步下沉至全資子公司，并賦予了未來三年內對現有業務進行剝離的權利，表明深蕾科技在取得控制權后有意對上市公司業務方向進行調整。”

    本次交易還設置了業績承諾，轉讓方承諾上市公司現有業務2025年度和2026年度經審計營業收入合計不低于10億元，歸屬于母公司股東凈利潤合計不低于2000萬元。前述業績承諾凈利潤超過2000萬元的超額部分的80%作為現有業務團隊的業績獎勵。

    數據顯示，2022年至2024年，線上線下分別實現營業收入17.38億元、14.82億元、11.36億元，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤5011.88萬元、2638.61萬元、3045.94萬元。

    上海明倫律師事務所王智斌律師在接受《證券日報》記者采訪時表示：“從該公司以往的業績情況來看，本次業績承諾設置的達標條件確實較為寬松。這種寬松的達標條件，可能不利于形成正向的激勵效應。此外，如果業績承諾過于容易實現，那么業務團隊在未付出足夠努力的情況下，仍能獲得高額的業績獎勵，這在一定程度上可能損害中小股東的權益。”

（編輯 上官夢露）