本報見習記者 向炎濤 王曉悅

    7月20日，東方新星就重大資產(chǎn)重組事項召開媒體說明會。7月10日，東方新星發(fā)布重大資產(chǎn)重組預案，擬收購奧賽康藥業(yè)100%股權(quán)，本次交易構(gòu)成重組上市。

    公告顯示，上市公司擬指定特定全資子公司作為其全部資產(chǎn)、負債的劃轉(zhuǎn)主體，將除對該指定主體的長期股權(quán)投資外的全部資產(chǎn)、負債劃轉(zhuǎn)入該指定主體，并以上述指定主體的100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與奧賽康藥業(yè)100%的股份的等值部分進行置換。目前，上市公司尚未確定其資產(chǎn)、負債的劃轉(zhuǎn)主體。

    據(jù)悉，本次交易中，擬置出資產(chǎn)的初步作價為5.4億元，擬購買資產(chǎn)的初步作價為80億元，差額74.6億元由東方新星以發(fā)行股份的方式向奧賽康藥業(yè)的全體股東購買。

    本次交易完成后，上市公司的控股股東為南京奧賽康，持有上市公司總股本34.54%股權(quán)，陳慶財為南京奧賽康控股股東。同時，偉瑞發(fā)展持有上市公司總股本的12.34%股權(quán)，偉瑞發(fā)展控股股東CHENHONGYU系陳慶財之女，南京奧賽康和偉瑞發(fā)展構(gòu)成一致行動關(guān)系。所以，本次交易完成后，東方新星實際控制人為陳慶財，陳慶財及其一致行動人合計控制東方新星表決權(quán)46.88%。

    東方新星董事長陳會利

    奧賽康藥業(yè)董事長陳慶財

    轉(zhuǎn)型醫(yī)藥制造行業(yè)

    據(jù)介紹，江蘇奧賽康藥業(yè)股份有限公司成立于2003年，主要從事消化類、抗腫瘤類及其他藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，系國內(nèi)最大的質(zhì)子泵抑制劑（PPI）注射劑生產(chǎn)企業(yè)之一。2013年公司營業(yè)收入為27.05億元，凈利潤為3.41億元。2017年，通過豐富產(chǎn)品線，公司實現(xiàn)營業(yè)收入34.05億元，凈利潤6.07億元，收入和凈利潤均實現(xiàn)大幅增長。

    東方新星董事長陳會利表示，本次交易前，上市公司的主營業(yè)務(wù)是為石油化工行業(yè)、新型煤化工行業(yè)的大型建設(shè)項目提供工程勘察和巖土工程施工服務(wù)。近年來，我國經(jīng)濟的發(fā)展增速放緩，宏觀政策的調(diào)整使固定資產(chǎn)的投資無法持續(xù)維持高位，國民經(jīng)濟的增速在中低速運行已成為新常態(tài)。上市公司業(yè)務(wù)與國家宏觀經(jīng)濟政策緊密相關(guān)，所處行業(yè)主要客戶固定資產(chǎn)投資大幅下降，使得公司所在行業(yè)面臨一定的下行壓力。2015年、2016年和2017年，上市公司實現(xiàn)的歸屬母公司股東的凈利潤分別為1，886.45萬元、460.46萬元和1，096.69萬元，盈利能力較弱。

    陳會利稱，本次交易完成后，奧賽康藥業(yè)將成為上市公司的全資子公司，并納入上市公司合并報表的范圍，有助于上市公司創(chuàng)造新的利潤增長點，增強上市公司的盈利能力。

    三年承諾凈利潤21.4億元

    根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》，奧賽康藥業(yè)在2018年度、2019年度和2020年度實現(xiàn)的合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6.41億元、7.15億元、7.84億元。

    若奧賽康藥業(yè)在業(yè)績承諾期內(nèi)累計實際實現(xiàn)的合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤低于累計承諾凈利潤，則奧賽康藥業(yè)全體股東應首先以通過本次交易取得的上市公司股份進行補償；股份補償總數(shù)達到本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份總數(shù)的90%后仍需進行補償?shù)模瑠W賽康藥業(yè)全體股東將自主選擇采用現(xiàn)金或股份的形式繼續(xù)進行補償，直至覆蓋奧賽康藥業(yè)全體股東應補償?shù)娜拷痤~。

    對于如何實現(xiàn)業(yè)績承諾，奧賽康方面表示，未來公司成熟的品種在市場當中會維持穩(wěn)中向上的趨勢。新產(chǎn)品奧一明、奧加明呈現(xiàn)快速的上漲態(tài)勢，整個收入仍能保持較快的增長，為公司盈利提供有利的保障。上市公司也聘請了具有期貨業(yè)資格的評估機構(gòu)進行審慎的復核。2017年公司營業(yè)收入保持10%以上的增長，截至目前2018年已實現(xiàn)的收入，符合利潤預期。未來奧賽康將繼續(xù)聚焦消化系統(tǒng)抗腫瘤兩大細分領(lǐng)域，完成從立足本土到整合全球資源的轉(zhuǎn)變從仿創(chuàng)結(jié)合到創(chuàng)仿結(jié)合的轉(zhuǎn)變，從內(nèi)涵式增長向復合式增長的轉(zhuǎn)變，公司將繼續(xù)發(fā)揚內(nèi)生增長優(yōu)勢，拓展口服制劑等多劑型產(chǎn)品，在鞏固化學藥平臺的基礎(chǔ)上，篩選新的特色品種。通過自主研發(fā)、外部引進，進入新的治療領(lǐng)域，進入資本市場后，利用上市公司平臺，實現(xiàn)跨越式發(fā)展。